Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу n А56-9313/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 сентября 2014 года

Дело №А56-9313/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     23 сентября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 сентября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.,     судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания Терентьевой О.А.

при участии:

от Крамаровского Виктора Леонидовича: Крамаровский В.Л. (паспорт), Курницкая О.И. по доверенности от 24.01.2014; Гаврилов И.И. по доверенности от 24.01.2014

от Кашпирева Алексея Павловича, Обозниковой Ларисы Алексеевны: Шипилин А.В., по доверенности от 14.04.2014

от ЗАО «ГАЛЭКС»: Земляной Г.Л. по доверенности от 02.04.2014;

от Кашпиревой Татьяны Валентиновны: Кашпирева Т.В. (паспорт)

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15010/2014)  Крамаровского Виктора Леонидовича

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2014 по делу № А56-9313/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) Крамаровского Виктора Леонидовича

к ЗАО «ГАЛЭКС», Кашпиреву Алексею Павловичу, Кашпиревой Татьяне Валентиновне, Обозниковой Ларисе Алексеевне

о признании права собственности на акции общества

установил:

Крамаровский Виктор Леонидович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к закрытому акционерному обществу «ГАЛЭКС» (далее - общество),  Кашпиреву Алексею Павловичу, Кашпиревой Татьяне Валентиновне, Обозниковой Ларисе Алексеевне с привлечением в качестве третьего лица Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о признании права собственности истца на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ГАЛЭКС» номинальной стоимостью 150 руб. каждая и об истребовании 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ГАЛЭКС» номинальной стоимостью 150 руб. каждая из чужого незаконного владения у Кашпирева Алексея Павловича (25 акций), у Кашпиревой Татьяны Валентиновны (5 акций), у Обозниковой Ларисы Алексеевны (20 акций).

Решением суда первой инстанции  от 08.05.2014 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец просит данный судебный акт отменить, приняв новый об удовлетворении требований. В обоснование своих доводов указывает на то, что по ряду договоров купли-продажи, заключенных с акционерами общества, истец в 2000 году приобрел 50   акций ЗАО «ГАЛЭКС». Расчеты по договорам произведены в полном объеме. О соблюдении обязательств по данным договорам купли-продажи свидетельствуют две подлинных выписки из реестра акционеров общества от 01.01.2001 и от 01.11.2002, подписанные Кашпиревым А.П. как генеральным директором общества  (реестродержателя), из которых усматривается, что истец включен в реестр акционеров общества и является собственником 50 именных обыкновенных акций. Истец принимал неоднократное участие в собраниях акционеров, участвовал в выборах директора. До даты подачи иска сделок  с принадлежащими ему акциями не совершал, никакими правами не обременял, никому не предоставлял право распоряжаться ими. О подложности   имеющихся у истца выписок из реестра акционеров общества от 01.01.2001 и от 01.11.2002 никем  не заявлено. Податель жалобы указывает, что в 2002 году в ЕГРЮЛ были внесены сведения  о том, что истец является учредителем и акционером общества в размере 50 акций. Вместе с тем, осенью 2013 года из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что 27.09.2011 в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно учредителей общества. Так, в реестре указаны сведения, что запись о том, что  истец является акционером общества, является ошибочной. Полагая, что акции выбыли из владения незаконно, истец обратился в суд.  В процессе рассмотрения   дела в суде первой инстанции были заявлены ходатайства об истребовании  доказательств, в удовлетворении которых, как считает заявитель жалобы, отказано  безмотивно. Доводы об отсутствии  передаточных распоряжений, подписанных ответчиками, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, срок исковой давности применен необоснованно. 

Кашпирев Алексей Павлович, Кашпирева Татьяна Валентиновна, Обозникова Лариса Алексеевна представили возражения на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение в силе, полагая, что иск не подлежит удовлетворению. Указывают на отсутствие доказательств фактического исполнения договоров купли-продажи и подписания продавцами передаточных распоряжений, на отсутствие расписок о получении денег. Отрицают факт владения акциями истцом. Считают отказ суда в удовлетворении ходатайств истца, заявленных в порядке статьи 66 АПК РФ, правомерным. Возражают против удовлетворения ходатайства  о приобщении к делу дополнительных доказательств, полагая пропущенным срок давности обращения с заявленным истцом требованием.

Общество в отзыве на жалобу просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, оставив в силе решение суда.

Представитель истца заявил ходатайства об истребовании:

1) у ФНС России №15 по Санкт-Петербургу документов из регистрационного дела  ЗАО  «ГАЛЭКС» (ОГРН 1037800015395), представленные ЗАО  «ГАЛЭКС» для внесения изменений в ЕГРЮЛ государственной регистрации 03.02.2003 (ГРН 1037800015395), 27.09.2011 (ГРН 8117847122451), а именно: заявления по установленной форме, решения общего собрания ЗАО  «ГАЛЭКС», сами изменения, подлежавшие внесению в ЕГРЮЛ.

2) у ОАО «Банк «Санкт-Петербург» (Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., 64) материалы, хранящиеся в юридическом деле, а именно протоколы общих собраний акционеров ЗАО  «ГАЛЭКС» (ОГРН 1037800015395), в том числе, касающиеся полномочий генерального директора в период с 2000 года по настоящее время.

Рассмотрев ходатайства, апелляционный суд признал их подлежащими удовлетворению. Направил судебные запросы в порядке статьи 66 АПК РФ в МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, ОАО «Банк «Санкт-Петербург». Суд предложил ответчикам представить в суд 1) письменные пояснения по процедуре   ведения реестра акционеров ЗАО  «ГАЛЭКС» с момент образования общества по настоящее время; 2) заверенные надлежащим образом копии документов, связанных с ведением реестра акционеров с момента учреждения Общества, а также документов, касающихся соблюдения процедуры ведения записей, лицевых счетов, передаточных распоряжений; 3) Обеспечить наличие всех оригиналов вышеназванных документов в судебном заседании апелляционного суда.  Суд предложил истцу представить в суд дополнительные письменные пояснения по делу с учетом документов, представленных ЗАО «ГАЛЭКС», касающихся процедуры ведения реестра акционеров ЗАО  «ГАЛЭКС».

17.09.2014 и 19.09.2014 в апелляционный суд поступили ответы на запросы от банка и регистрирующего органа.

Истец представил письменную позицию по делу,  пояснил, что реестры акционеров общества, имеющих именные обыкновенные акции, анкеты зарегистрированных лиц, лицевые счета, журнал учета входящих документов, регистрационный журнал системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, а также документы, представленные обществом,  не велись с 1996 года и записи, произведенные в этих документах, не были произведены в те даты, в которые они указаны. Так, представленный обществом журнал учета входящих документов системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в котором указано, что он ведется с 18.09.1996, составлен и заполнен в соответствии с формой, утвержденной постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 №27 (утвержденная позднее, чем дата начала ведения реестра). В нарушение ст.44 Федерального  закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО)  регистрационный журнал системы ведения реестра начат не с даты создания общества (18.09.1996), а значительно позже – 12.10.2000. Также в данном журнале отсутствуют сведения о том, что в реестре были ошибки, в частности, об ошибочном внесении сведений об истце как владельце акций, эти изменения были внесения в ЕГРЮЛ в 2002 году и исключены – в 2011 году. Однако журнал этих сведений  не содержит. Реестры акционеров, равно как и лицевые счета акционеров, анкеты зарегистрированных лиц, а именно Кашпиревой Т.В. имеют запись о ее паспортных данных, которые не соответствуют действительности. В силу положений п.4 ст.44 Закона об АО ведение реестра осуществляется обществом, учредители которого, за исключением истца, являлись аффилированными лицами (родственниками) при этом, допустимых доказательств осуществления ведения реестра ценных бумаг надлежащим образом, с учетом требований статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»  и нормативных актов Федеральной службы по финансовым рынкам, не представлено. Документы, представленные в апелляционном суде как подтверждение наличия системы ведения реестра акционеров, по мнению истца, не содержат ряда документов, наличие которых в реестре предусмотрено постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997, в частности, имеются противоречивые документы в соответствии с разделом 7 положения, что не позволяет расценивать представленные  документы в качестве надлежащего доказательства системы ведения реестра. Истец полагает, что для определения давности написания записей в реестре акционеров и проставления печатей, а именно соответствия  давности написания текста в реестре, датам, указанным на страницах 2 оборота реестра, на странице 3, странице 4 реестра, странице 5 реестра, лицевых счетов акционеров, представленные обществом 28.08.2014, требуются специальные познания, в связи с чем, в соответствии с ч.3 ст.268 АПК РФ истец просит провести судебно-техническую экспертизу с постановкой вопроса: Соответствуют ли даты, указанные на страницах реестра, времени их написания; исполнены ли записи в реестре в те даты, которые указаны на этих страницах, как даты внесения этих записей.    Производство экспертизы просит поручить одной из следующих организаций: ООО «Бюро независимой экспертизы «Версия», ООО «ГАММА ЭКСПЕРТ».

Общество в пояснениях просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагая, что истцом не доказано приобретение права собственности на спорное имущество, а именно основание приобретения права, когда право утрачено и при каких обстоятельствах. В дополнительно представленных апелляционному суду письменных пояснениях, представитель Общества указал, что реестр акционеров ЗАО «ГАЛЭКС» представляет из себя комплексный сложносоставной документ, части которого (четыре журнала: регистрационный журнал, журнал учета входящих документов эмитента, журнал учета входящих документов владельцев именных ценных бумаг, журнал выписок из реестра, реестр владельцев именных ценных бумаг, папка лицевые счета, папка анкеты эмитента и зарегистрированных лиц) объединены и организованы по тематическому принципу.  По мнению Общества, деление реестра на составные части обусловлено тем, что характер заносимых в них данных имеет разнородную структуру и содержание и их организация в четырех журналах и папках позволяет добиться большей ясности в организации реестра как единого документа. При этом каждый журнал или папка отдельным, самостоятельным документом не является, так как он не будет иметь  юридической силы. Общество указывало, что реестр акционеров  обладает свойством  неделимости  его  составных  частей  на отдельные документы, т.к. при внесении изменений в один из составляющих документов возникает необходимость изменения и других, поскольку все они взаимосвязаны. Представитель Общества указал на то, что в  судебном  заседании  28.08.2014  были  представлены  оригиналы следующих документов: реестр акционеров, в котором в хронологическом порядке отражены все изменения, связанные с владельцами именных ценных бумаг, количеством именных ценных бумаг и эмитентов (5 листов); регистрационный журнал с 12.10.2000 (1 лист.); Журнал учета входящих документов владельцев именных ценных бумаг (1лист); Лицевые счета на владельцев именных ценных бумаг (6 листов); Анкеты зарегистрированных лиц (7 листов.). Кроме того, Общество указало на то, что система ведения реестра ЗАО «ГАЛЭКС», включает в себя следующие документы, не представленные в судебное заседание 28.08.2014, а именно: регистрационный журнал ЗАО «ГАЛЭКС» за период с 01.10.1996 по 11.10.2000 (1 лист), Журнал учета входящих документов эмитента(3 листа), Положение о ведении реестра акционеров от 25.09.1996 (1 лист), Анкеты эмитента (7 листов), Распоряжение «О создании системы ведения реестра акционеров и размещении ценных бумаг общества» от 19.10.2000 (1 лист), Протокол №1 от 18.09.1996(1 лист),  свидетельство № 35408 (1 лист), Решение № 192441 от 13.04.2000(2 листа), Решение о выпуске ЦБ от 12.10.2000 (3 листа), Уведомление о государственной  peгистрации ценных бумаг от 12.10.2000 (1 лист), Отчет об итогах выпуска ЦБ от 12.10.2000(2 листа), Решение №234765 от 13.02.2001 (2 листа), Свидетельство от 03.02.2003 (1 лист). По мнению Общества, представленные документы в своей совокупности, являются взаимосвязанными, отражают систематизированную динамику сведений об эмитенте (ЗАО «ГАЛЭКС») и каждом из акционеров общества. В реестре акционеров ЗАО «ГАЛЭКС» данные о Крамаровском Викторе Леонидовиче, как владельце 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ГАЛЭКС», отсутствуют. Общество полагает, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу экспертизы, апелляционный суд  не усмотрел достаточных оснований для его удовлетворения, полагая, что требование истца может быть рассмотрено без разрешения вопроса о давности составления представленных Обществом документов посредством экспертного исследования. Апелляционный суд дополнительно принимает во внимание то, что  в суде первой инстанции стороны не заявляли ходатайство о проведении экспертизы по делу относительно исследования вопроса давности составления Обществом, как эмитентом и реестродержателем, каких-либо документов.

В отношении заявления истца  о фальсификации доказательств относительно проверки судом достоверности представленных дополнительных доказательств, связанных с ведением реестра акционеров ЗАО «ГАЛЭКС», апелляционный суд, учитывая стадию апелляционного пересмотра и существо предмета спора полагает возможным дать процессуальную оценку представленных доказательств при разрешении спора и вынесении судебного акта, без проведения экспертных исследований.

Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. На вопросы апелляционного суда о характере корпоративного