Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу n А56-9448/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

01 октября 2014 года

Дело №А56-9448/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     30 сентября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 октября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Пампу Н.Б.,

при участии: 

от истца: Стенникова Д.В. представитель по доверенности от 25.01.2013,

от ответчика: Петунина Е.К. представитель по доверенности от 20.10.2013,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17910/2014)  Мартынцова Андрея Александровича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2014 по делу № А56-9448/2013(судья  Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Тихомирова Анатолия Альбертовича

к Мартынцову Андрею Александровичу

3-е лицо: ООО «УниверсалСтрой»

о признании сделки купли-продажи части доли недействительной,

установил:

Тихомиров Анатолий Альбертович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мартынцову Андрею Александровичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 8,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «УниверсалСтрой» (Общество) номинальной стоимость 1700 рублей, заключенного между ответчиками; обязании Мартынцова А.А. передать в собственность Тихомирова А.А. долю в размере 8,5% уставного капитала Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество с ограниченной ответственностью «УниверсалСтрой».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013, истцу в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.02.2014 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по делу № А56-9448/2013 отменено. Признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 8,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УниверсалСтрой» номинальной стоимостью 1700 рублей, заключенный 19.01.2012 Тихомировым Анатолием Альбертовичем и Мартынцовым Андреем Александровичем. Распределены расходы по госпошлине.  Дело в части требования Тихомирова Анатолия Альбертовича о применении последствий недействительности названного договора направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  на новое рассмотрение в связи с тем, что данное требование судами нижестоящих инстанций фактически не рассматривалось.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.06.2014 требование истца удовлетворено, суд применил последствия недействительности сделки - договора купли-продажи части доли в размере 8,5 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УниверсалСтрой» (ОГРН 1057813219452) номинальной стоимостью 1700 рублей, заключенного между Тихомировым Анатолием Альбертовичем и Мартынцовым Андреем Александровичем, путем приведения сторон в первоначальное состояние.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, полагая его принятым с нарушением норм материального права, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в применении последствий недействительности сделки.

В обоснование апелляционной жалобы податель указывает на то, что сделка по отчуждению истцом доли недействительной не признана, соответственно признание договора купли-продажи недействительным не влечет за собой применение последствий недействительности сделки; после заключения сделки истцом совершались действия, свидетельствующие о признании им за ответчиком статуса участника Общества; судебными актами по делу №А56-9447/2013, в рамках которого рассматривались аналогичные требования об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УниверсалСтрой», в удовлетворении иска отказано.

В возражениях на апелляционную жалобу Тихомиров А.А., указывая на правомерность выводов, изложенных судом, просит решение оставить без изменения.

В судебном заседании стороны поддержали вышеизложенные позиции.

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явилось. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, государственная регистрация Общества осуществлена 21.12.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15  по Санкт-Петербургу.

Из решения общего собрания участников от 07.11.2011, оформленного протоколом № 1/2011, следует, что доли в уставном капитале Общества были распределены между его участниками  следующим образом: Тихомирову А.А. принадлежала доля в размере 50 процентов  уставного капитала  номинальной стоимостью 10 000 руб., Мартынцову А.А.  - доля в размере 25 процентов номинальной стоимостью 5000 рублей,   Мартынцову Вячеславу Александровичу - доля в размере 25 процентов номинальной стоимостью 5000 рублей.

Согласно имеющимся в материалах дела документам Тихомиров А.А.  19.01.2012 направил  Обществу  заявление о намерении продать третьему лицу часть принадлежавшей ему доли в уставном капитале в размере 8,5 процента номинальной стоимостью 1700 рублей, указав в качестве предполагаемого покупателя Мартынцова А.А.

В тот же день Мартынцов А.А. направил Обществу заявление об акцепте оферты Тихомирова  А.А. на указанных в ней условиях.

Между Тихомировым А.А. и  Мартынцовым А.А. 19.01.2012 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества на условиях, указанных  в оферте.

На основании нотариально удостоверенного заявления Тихомирова А.А. Инспекцией 07.03.2012 внесены изменения в  содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в части соотношения долей его участников.

Ссылаясь на несоблюдение нотариальной формы договора купли-продажи от 19.01.2012, а также на то, что  указанный договор был подписан им  в состоянии, когда он в связи со смертью ближайших родственников  не был способен понимать свои действия и руководить ими, Тихомиров Анатолий Альбертович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мартынцову Андрею Александровичу о признании недействительным заключенного с ответчиком договора купли-продажи доли в размере 8,5 процента уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «УниверсалСтрой», место нахождения: 199406, Санкт-Петербург, улица Остроумова, дом 8, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1057813219452  (далее - Общество), номинальной стоимостью 1700 рублей и об обязании Мартынцова А.А. передать  ему  в собственность долю в  размере 8,5 процента уставного капитала Общества.

Дело в части требования Тихомирова Анатолия Альбертовича о применении последствий недействительности названного договора направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  на новое рассмотрение в связи с тем, что данное требование судами нижестоящих инстанций фактически не рассматривалось.

При новом рассмотрении спора в части требования Тихомирова Анатолия Альбертовича о применении последствий недействительности, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки, обязав Мартынцова А.А. передать Тихомирову А.А. долю в уставном капитале Общества в размере 8,5%.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта в связи со следующим.

Несоблюдение нотариальной формы сделки, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закона N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (абзац 2 пункта 11 статьи 21).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.02.2014 по настоящему делу признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 8,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УниверсалСтрой», номинальной стоимостью 1 700,00 рублей, заключенный 19.01.2012 Тихомировым Анатолием Альбертовичем и Мартынцовым Андреем Александровичем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из абзаца третьего пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

На основании нотариально удостоверенного заявления Тихомирова А.А. Инспекцией 07.03.2012 внесла изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в части изменения соотношения долей его участников.

В материалы дела представлена копия платежного поручения №854 от 25.04.22013 в назначении платежа которого указано: повторная оплата по договору купли-продажи доли в Уставом капитале ООО «Универсалстрой» от 19.01.2012 за Мартынова А,А., сумма 1700-00 без НДС. Получение названных денежных средств Тихомировым не оспаривается.

Установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (три года) к моменту обращения Тихомирова А.А. в арбитражный суд с настоящим иском не истек, в связи с чем требование Тихомирова А.А. о признании оспариваемого договора недействительным подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 19.01.2012, заключенного с Мартынцовым А.А.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты апелляционной и кассационной инстанции по делу №А56-9447/2013, в рамках которого рассматривались аналогичные требования об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УниверсалСтрой», несостоятельна, поскольку продажа доли произошла по иным основаниям.

Как следует из постановления Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа Тихомиров А. А. 19.01.2012 направил в ООО «УниверсалСтрой» оферту (заявление) о намерении продать долю в уставном капитале общества в размере 8% номинальной стоимостью 1600 рублей.

Заявлением  об акцепте оферты об уступке доли в уставном капитале общества от 19.01.2012 Мартынцов В.А. сообщил ООО «УниверсалСтрой» о намерении в соответствии с пунктом 5.3 устава ООО «УниверсалСтрой»  использовать свое  преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО «УниверсалСтрой» в размере 8%  номинальной стоимостью  1600  рублей. Согласно договору купли-продажи от 19.01.2012 Мартынцов В.А. приобрел у Тихомирова А. А. часть доли в уставном капитале ООО «УниверсалСтрой» на условиях, изложенных в оферте.

Доводы ответчика о том, что постановлением Федерального Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 18.02.2014 по настоящему делу недействительным признан только договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УниверсалСтрой» от 19.01.2012 (как отдельный документ), но не сделка по отчуждению истцом доли, совершенная путем акцепта ответчиком оферты истца, в связи с чем признание договора купли-продажи недействительным не влечет за собой применение