Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2014 по делу n А56-47880/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

06 октября 2014 года

Дело №А56-47880/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     01 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Лебедь А.Л.

при участии: 

от истца (заявителя): не явился, извещен,

от ответчика (должника): Агапов А.А. по доверенности от 29.05.2013,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17334/2014)  Компания Промарин Инжиниринг С.А.

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2014 по делу № А56-47880/2013 (судья  Дашковская С.А.), принятое

по иску Промарин Инжиниринг С.А. (Promarine Engeneering S.A.)

к Тесляруку Е.В.

3-е лицо: ЗАО "Балтийский технический флот"

о признании действий незаконными

установил:

 Компания Промарин Инжиниринг С.А. (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору закрытого акционерного общества СУ «Гидрострой» (далее – Общество) Тесляруку Евгению Владимировичу (далее – ликвидатор) о признании незаконными действий (бездействия) ликвидатора, выразившихся в представлении в регистрирующий орган недостоверных сведений, содержащихся в промежуточном и окончательном ликвидационных балансах Общества, а именно неотражении в ликвидационных балансах сведений об обязательствах перед ЗАО «Балтийский технический флот» на основании инициированных судебных процессов в рамках дела № А56-37445/2011 по заявлениям конкурсного управляющего о признании сделок между ЗАО «Балтийский технический флот» и Обществом недействительными в размере, превышающем 300 000 000 руб., а также отражением в ликвидационных балансах размера обязательств в виде нулевого значения (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Балтийский технический флот».

Решением от 03.06.2014 суд отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение.

По мнению подателя жалобы, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Компания полагает, что поданные в налоговой орган для регистрации ликвидационные балансы содержат недостоверную информацию о том, что размер обязательств равен 0, в то время как он составляет не менее 300 000 000 руб.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Истец и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2011 по делу N А56-37445/2011 принято к производству заявление Компании о признании ЗАО «Балтехфлот» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 19.07.2012 ЗАО «Балтехфлот» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Единственным акционером ЗАО СУ «Гидрострой» было принято решение от 17.09.2012 N 2 о его ликвидации, сведения о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами опубликованы 10.10.2012 в журнале «Вестник государственной регистрации», N 40/398.

Конкурсный управляющий ЗАО «Балтехфлот» Лебедь Д.И. в ноябре 2012 года обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 01.07.2010 N 1БТФ/10 о возмездной уступки прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка, заключенного между ЗАО «Балтехфлот» и ЗАО СУ «Гидрострой», а также о признании недействительными договоров купли-продажи 18-и морских судов, заключенных в 2010 году между ними, и применении последствий недействительности этих сделок.

Единственный акционер ЗАО СУ «Гидрострой» решением от 11.12.2012 N 3 утвердил промежуточный ликвидационный баланс, а решением от 12.12.2012 N 4 ликвидационный баланс ЗАО СУ «Гидрострой».

По делу N А56-37445/2011 суд первой инстанции определением от 25.12.2012 отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительным договора цессии от 01.07.2010 N 1БТФ/10.

На основании представленных 19.03.2013 ликвидатором документов о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией регистрирующим органом принято решение от 26.03.2013 № 37526А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества.

Истец, полагая, что в представленных в регистрирующий орган промежуточном и ликвидационных балансах Общества неправомерно не отражены требования ЗАО «Балтехфлот» и результаты их рассмотрения, обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, выслушав явившегося в судебное заседание представителя ответчика, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"  ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судебными актами по делу №А56-22676/2013,  ни на момент принятия решения о ликвидации ЗАО СУ "Гидрострой", ни на момент утверждения его промежуточного либо ликвидационного балансов ни одна из совершенных им сделок не признана недействительной.

В связи с этим у ликвидатора отсутствовали основания для внесения в указанные балансы каких-либо обязательств в отношении имущества, отчужденного Обществом по сделкам, которые оспорены конкурсным управляющим, либо о признании за лицами, участвующими в деле о банкротстве N А56-37445/2011, статуса кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Кроме того, Компания не является кредитором по отношению к ЗАО СУ "Гидрострой" и ее права и законные интересы оспариваемыми действиями Теслярука Е.В., не нарушены.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.06.2014 по делу №  А56-47880/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева