Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по делу n А56-62564/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 октября 2014 года

Дело №А56-62564/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     02 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 октября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Бурденкова Д.В., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Медведевой В.В.

при участии: 

от истца: Рязанов А.А. по доверенности от 12.12.2013 (ООО «Полигон»), Рязанов А.А. по доверенности от 20.01.2014 (ООО «Юрист 24»)

от ответчика: Задорожный М.М. по доверенности от 01.10.2014 (ИП Афанасьева), Шобанов А.С. согласно решения № 1 от 14.04.2010 (ООО «Сталкер»)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17441/2014)  Индивидуального предпринимателя Афанасьевой Екатерины Владимировны на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2014 по делу № А56-62564/2013 (судья Корушова И.М.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИГОН"

к индивидуальному предпринимателю Афанасьевой Екатерине Владимировне

о взыскании

иску индивидуального предпринимателя Афанасьевой Екатерины Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛИГОН" и обществу с ограниченной ответственностью «Юрист24»

о признании недействительным договора от 23.09.2014

иск общества с ограниченной ответственностью «Юрист24» к обществу с ограниченной ответственностью «Сталкер»

о признании недействительными договоров

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Полигон" (610000, Киров, Кировская обл, Копанский пер., д. 6; ОГРН: 1034316540554; далее - ООО "ПОЛИГОН") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Афанасьевой Екатерине Владимировне (192071, Санкт-Петербург, пр. Славы, д. 30, корп. 5, кв. 1; ОГРН: 310784715300249; далее - ИП Афанасьева Е.В., предприниматель) о взыскании 396 157,00 руб. задолженности за поставленный товар, 53 996,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

            Индивидуальный предприниматель Афанасьева Екатерина Владимировна обратилась в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с встречным исковым заявлением о признании  недействительным договора уступки права требования от 23.09.2013, заключенного между ООО «Защита-Северо-Запад» и ООО «ПОЛИГОН».

В Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области также рассматривались дела N А56-3155/2014, А56-3158/2014, N А56-3149/2014 по которым общество с ограниченной ответственностью "ЮРИСТ 24" (ОГРН 1127847349090; 191024, Санкт-Петербург, ул. Мытнинская, д. 2, лит. А, пом. 13-Н; далее - ООО "ЮРИСТ 24") оспаривало договоры N 2 от 28.12.2011, N 3 от 13.08.2012, N 4 от 31.05.2013, заключенные с обществом с ограниченной ответственностью "Сталкер" (Санкт-Петербург, пер. Декабристов, д. 7К; далее - ООО "Сталкер") считая, что они недействительны в силу статьей 168 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку представитель Шабанов А.С., действующий по доверенности от общества с ограниченной ответственностью "Защита-Северо-Запад" являлся одновременно директором ООО "Сталкер".

Определениями суда от 31.03.2014 и 03.04.2014 вышеуказанные дела были объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением от 16.05.2014 суд взыскал с ИП Афанасьевой Е.В. в пользу ООО "ПОЛИГОН" 396 157,00 руб. задолженности за поставленный товар, 53 996,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 12 003,07 руб. расходы по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного искового требования ИП Афанасьевой Е.В. отказал.

В удовлетворении исковых требований ООО "ЮРИСТ 24" отказал.

В апелляционной жалобе ИП Афанасьева Е.В. просит решение суда от 16.05.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ИП Афанасьевой Е.В. в полном объеме и об отказе в удовлетворении требований ООО "ПОЛИГОН". По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не были надлежаще и полно оценены представленные доказательства, доводы и фактические обстоятельства дела, решение вынесено с нарушением норм права. Считает, что имеются основания для отмены решения суда в части отказа в удовлетворении встречных требований ИП Афанасьевой Е.В., а также в части удовлетворения требований ООО "ПОЛИГОН" поскольку обязательства у ИП Афанасьевой Е.В. перед ООО  "Защита-Северо-Запад" отсутствуют. Кроме того, податель жалобы указывает на несогласие с выводом суда первой инстанции о не признании факта проведения зачета задолженности ИП Афанасьевой Е.В. по товарным накладным перед ООО  "Защита-Северо-Запад" в счет задолженности последнего, переданного ему по договорам перевода долга, поскольку материалами дела (акты взаимозачетов) подтверждают зачеты задолженности ИП Афанасьевой Е.В. перед ООО  "Защита-Северо-Запад" именно по товарным накладным, указанным в решении, так как никакой иной задолженности (иных обязательств) у ИП Афанасьевой Е.В. перед ООО  "Защита-Северо-Запад" не имеется. Также податель жалобы указывает на несогласие с выводом суда о том, что не представляется возможным определить, какие обязательства были прекращены между сторонами. Также податель жалобы считает необоснованным и противоречащим фактическим обстоятельствам дела указание суда о необоснованности довода ИП Афанасьевой Е.В. о передаче ООО  "Защита-Северо-Запад" ООО "ПОЛИГОН" несуществующего права. Указывает, что сделка уступки прав требования между ООО  "Защита-Северо-Запад" и ООО "ПОЛИГОН" не соответствует требованиям закона и является недействительной.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Афанасьевой Е.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представители ООО "ПОЛИГОН" и ООО "ЮРИСТ 24"  возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее. Представитель ООО "Сталкер" возражал против доводов ООО "ЮРИСТ 24".

От ИП Афанасьевой Е.В. поступили возражения на отзыв ООО "ПОЛИГОН" и ООО "ЮРИСТ 24".

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2014 проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Защита - Северо-Запад" - правопредшественник общества с ограниченной ответственностью "Юрист 24" (далее - ООО "Юрист 24") поставило ИП Афанасьевой Е.В. в период с 31.05.2011 по 12.12.2012 товар на сумму 396157,00 руб.

Поставка товара подтверждается товарными накладными N 133 от 31.05.2011, 152 от 16.06.2011, 167 от 29.06.2011 N 214 от 31.08.2011, N 236 от 30.09.2011, N 8 от 19.01.2012, N 58 от 13.02.2012, N 92 от 03.03.2012, N 116 от 26.03.2012, N 131 от 05.04.2012, N 322 от 18.10.2012, N 367 от 13.11.2012, N 422 от 12.12.2012.

ООО "Защита - Северо-Запад" уступило ООО "Полигон" право требования к ИП Афанасьевой Е.В. долга в размере 396 157,00 руб. по указанным выше товарным накладным (договору уступки прав требования (цессии) от 23.09.2013).

ИП Афанасьева Е.В. письмом от 24.09.2013 извещена ООО "Полигон" о произведенной уступке права требования.

Отсутствие оплаты долга со стороны ИП Афанасьевой Е.В. послужило для ООО "Полигон" основанием обращения в суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения иска ИП Афанасьева Е.В сослалась на недействительность  договор уступки от 23.09.2013.

По утверждению предпринимателя, перед ней у общества с ограниченной ответственностью "Сталкер" имелась задолженность за поставленный товар.

ООО "Сталкер" и ООО "Защита-Северо-Запад" 28.12.2011, 13.08.2012, 31.05.2013 заключили соглашения N 2,3,4 с согласия кредитора ИП Афанасьевой Е.В. о переводе долга на суммы 245669,80 руб., 233411,60 руб. и 100955,03 руб. соответственно.

Актами взаимозачета N 2 от 28.12.2011, N 3 от 13.08.2012, N 4 от 31.05.2013 ООО "Защита-Северо-Запад" и ИП Афанасьева Е.В. прекратили взаимные обязательства зачетом взаимных требований.

В связи с изложенным и считая, что ООО "Защита-Северо-Запад" передало ООО "ПОЛИГОН" несуществующее требование ИП Афанасьева Е.В. предъявила требование о признании договора от 23.09.2013 г. недействительным, в связи с тем, что ООО "Защита-Северо-Запад" прекратило свое действие путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ЮРИСТ24", последнее было привлечено в качестве ответчика по встречному исковому заявлению.

Отказывая в удовлетворении встречного искового требования предпринимателя, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 23.09.2013 недействительным, а также о правомерности взыскания 396 157,00 руб. задолженности за поставленный товар, 53 996,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм материального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В части оспаривания ООО "ЮРИСТ 24" договоров N 2 от 28.12.2011, N 3 от 13.08.2012, N 4 от 31.05.2013 с ООО "Сталкер" со ссылкой на то, что они недействительны в силу статьей 168 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку представитель Шабанов А.С., действующий по доверенности от общества с ограниченной ответственностью "Защита-Северо-Запад" являлся одновременно директором ООО "Сталкер" суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований признания их недействительными в силу следующего.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях. Шобанов А.С., даже будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО "Сталкер", не может рассматриваться в качестве его представителя в оспариваемой сделке. Пункт 3 статьи 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежит.

Данная позиция отвечает сложившейся судебной практике применения указанной нормы (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 13.10.2009 N 1193-О-О, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.04.2006 N 10327/05, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.09.2008 N 11092/08).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отклонил требования ООО "Юрист 24" о признании договоров N 2 от 28.12.2011, N 3 от 13.08.2012, N 4 от 31.05.2013 недействительными.

Статья 410 ГК РФ предусматривает прекращение обязательства полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом зачет встречного однородного требования, также как и надлежащее исполнение представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

Статья 412 ГК РФ предусматривает такой способ прекращения обязательства как зачет при уступке требования. В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

В силу статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Как обоснованно установил суд первой инстанции, из актов зачета взаимных требований сторон, подписанных ООО "Защита-Северо-Запад" и ИП Афанасьевой Е.К. не представляется возможным определить какие обязательства были прекращены между сторонами, поскольку в названных актах указаны лишь суммы задолженностей без указания обязательств, по которым они возникли.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции правомерно не признал факт проведения зачета задолженности ИП Афанасьевой Е.В. по товарным накладным N 133 от 31.05.2011, 152 от 16.06.2011, 167 от 29.06.2011 N 214 от 31.08.2011, N 236 от 30.09.2011, N 8 от 19.01.2012, N 58 от 13.02.2012, N 92 от 03.03.2012, N 116 от 26.03.2012, N 131 от 05.04.2012, N 322 от 18.10.2012, N 367 от 13.11.2012, N 422 от 12.12.2012 перед ООО "Защита-Северо-Запад" в счет задолженности последнего, переданного ему по договорам перевода долга N 2 от 28.12.2011, N 3 от 13.08.2012, N 4 от 31.05.2013.

Таким образом, довод Предпринимателя о передаче ООО "Защита-Северо-Запад" ООО "Полигон" несуществующего права является необоснованным. Иных оснований для признания договора 23.09.2013 недействительным (ничтожным) не имеется.

Статьями 506, 516 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

 Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что поставка товара осуществлялась ООО "Защита-Севро-Запад" на основании товарно-транспортных накладных, представленных в материалы дела, в которых сторонами согласованы ассортимент, количество и цена товара.

Таким образом, на основании статьи 454 ГК РФ сторонами совершены разовые сделки по купле-продаже.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить полученный им товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Факт поставки