Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2014 по делу n А21-9928/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

12 октября 2014 года

Дело №А21-9928/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     02 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 октября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Шестаковой М.А.

судей  Поповой Н.М., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бернат К.А.

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: представитель Урсакий В.В. по доверенности от 15.05.2013г. №15/05/1

от 3-го лица: представитель Урсакий В.В. по доверенности от 08.05.2013г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13669/2014)  Компании Amnis Alliance LTD" на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 28.03.2014г. по делу № А21-9928/2013 (судья Шкутко О.Н.), принятое

по иску Компании "Amnis Alliance LTD"

к ООО "Индустриальный Парк Акулово"

3-е лицо: Компания "Lins trading limited"

о расторжении договоров займа от 28.05.2012 № 28/05/1И, от 17.09.2012 №17/09/01 и от 10.07.2012 № 10/07/01, взыскании 194 439,36 Евро и 241 158,4 долларов США

установил:

Компания "Amnis Alliance LTD" (далее - истец) обратилась Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный Парк Акулово» (далее -  ответчик) о расторжении договоров займа от 28.05.2012г. №28/05/1И, от 17.09.2012г. №17/09/01 и от 10.07.2012г. №10/07/01, взыскании 194 439,36 евро и 241 158,4 долларов США.

Определением суда от 20.03.2014г. требования истца о расторжении договора займа от 28.05.2012г. №28/05/1И выделены в отдельное производство для рассмотрения в деле № А21-9850/2013 совместно с требованиями Компании «MARS SYSTEMS LTD» к ООО «Индустриальный Парк Акулово» по тому же договору.

Решением суда от 28.03.2014г. в удовлетворении требований отказано.

Указанное решение обжаловано Компанией "Amnis Alliance LTD" в апелляционном порядке.

По мнению подателя жалобы, спорные договора займа подлежат расторжению, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых исходили стороны при их заключении. Также податель жалобы считает, что доказательства, свидетельствующие о наличии условий, необходимых для расторжения спорных договоров займа, представлены истцом в материалы дела в полном объеме, а указание в договоре займа или цессии цели их заключения по закону не требуется.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда от 28.03.2014г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец представителя в судебное заседание не направил, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 17.09.2012г. стороны заключили договор займа №17/09/01, по условиям которого истец (займодавец) принял на себя обязательства по передаче ответчику (заемщику) денежных средств в сумме 600 000 долларов США, а заемщик обязался возвратить денежные средства и уплатить 8% годовых 31.12.2017г. Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что отношения сторон по договору регулируются действующим законодательством Российской Федерации.

Во исполнение принятых на себя по договору обязательств истец перечислил ответчику 08.10.2012г. - 43 745 долларов США, 16.11.2012г. - 179 870 долларов США, что подтверждается актом сверки (т.1, л.д. 44). Возражений в отношении получения указанных сумм по договору займа ответчиком не представлено.

10.07.2012г. стороны заключили договор займа №10/07/01, по условиям которого истец (займодавец) принял на себя обязательства по передаче ответчику (заемщику) денежных средств в сумме 700 000 евро, а заемщик обязался возвратить денежные средства и уплатить 8% годовых 31.12.2017г. Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что отношения сторон по договору регулируются действующим законодательством Российской Федерации.

Во исполнение принятых на себя по договору обязательств истец 23.07.2012г. перечислил ответчику 54 900 евро, что подтверждается актом сверки (т.1, л.д. 43). Возражений в отношении получения указанных сумм по договору займа ответчиком не представлено.

Телеграммой от 31.10.2013г. истец (займодавец) просил ответчика (заемщика) рассмотреть вопрос о расторжении договоров займа от 17.09.2012г. №17/09/01, от 10.07.2012г. №10/07/01 в пятнадцатидневный срок с момента получения предложения, указав при этом следующее.

При заключении договоров займа истец исходил из того, что полагал решенным вопрос о своем участии в качестве участника ООО «Индустриальный Парк Акулово», и полностью доверяя Компании «LINS TRADING LIMITED» (единственному участнику ООО «Индустриальный Парк Акулово»), предоставлял ответчику заемные ресурсы, финансировал производство оборудования. Однако 01.12.2012г. Компанией «LINS TRADING LIMITED» было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Индустриальный Парк Акулово» за счет дополнительного вклада в виде оборудования, полностью оплаченного истцом и ее партнером. Истец не стал участником ООО «Индустриальный Парк Акулово», что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Индустриальный Парк Акулово» от 02.08.2012г., решением участника Общества от 01.12.2012г.

Телеграмма получена ответчиком 01.11.2013г. (т.1, л.д. 51).

Поскольку ответчик не ответил согласием на предложение займодавца о расторжении договоров займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, исходя из недоказанности истцом существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении спорных договоров займа.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 451 ГК РФ изменение или расторжение договора судом допускается в исключительных случаях по требованию заинтересованной стороны в связи с существенным изменением обстоятельств.

Исходя из смысла данной нормы права, лицо, требующее расторжения действующего договора, должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также совокупность условий, перечисленных в пунктах 1 - 4 части 2 статьи 451 ГК РФ.

В качестве существенного изменения обстоятельств истец указал на условия включения Компании "Amnis Alliance LTD" в состав участников ООО «Индустриальный Парк Акулово» при предоставлении ответчику заемных ресурсов и финансировании производства оборудования.

Оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд признал не доказанными истцом обстоятельства, свидетельствующие о наличии условий, являющихся основаниями для расторжения заключенного договора.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции, с учетом принципа свободы договора, регламентированной в статье 421 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу, что условия включения Компании "Amnis Alliance LTD" в состав участников ООО «Индустриальный Парк Акулово» не могут рассматриваться в качестве существенного обстоятельства, влекущего прекращение обязательств сторон по спорным договорам займа, поскольку ни ссылок, ни указаний на названные обстоятельства спорные договора займа от 17.09.2012г. №17/09/01 и от 10.07.2012г. №10/07/01 не содержат.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований истца.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы предметом исследования судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 28.03.2014 года по делу №  А21-9928/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

Н.М. Попова

 В.Б. Слобожанина