Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2014 по делу n А56-9323/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 октября 2014 года

Дело №А56-9323/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     07 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 октября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей Д.В.Бурденкова, Е.К.Зайцевой,

при ведении протокола судебного заседания   секретарём  О.А.Терентьевой,

при участии: 

от заявителя: Кисельникова А.К. по доверенности от 27.03.2014,

от ответчика: Ивановой О.В. по доверенности от  09.01.2014,

от 3-го лица: Жихаря Б.Т. по доверенности от 16.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17810/2014)  ООО «Формула» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2014 по делу № А56-9323/2014 (судья  Щуринова С.Ю.), принятое

по заявлению ООО «Формула»

к Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу,  

третье лицо:  Кактыш Д.С.,

о признании недействительным решения регистрирующего органа,

установил:

ООО "Формула" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 27.11.2013 о внесении записи о ликвидации ООО «Ай Брокер» (ОГРН 1077847444124, ИНН 7838384051) и обязании аннулировать запись о ликвидации ООО «Ай Брокер» от 27.11.2013 №9137847158539.

Определением суда от 01.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «Ай Брокер» Кактыш Дмитрий Сергеевич.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.06.2014  в удовлетворении  заявленных требований отказано.

ООО «Формула» подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить. Принятое ответчиком решение о ликвидации препятствует удовлетворению заявителем своих имущественных требований по отношению к ликвидированному юридическому лицу, поскольку заявитель вправе в дальнейшем, в случае отмены записи о ликвидации ООО «Ай Брокер», ставить вопрос о банкротстве указанного лица, с проведением всех мероприятий и процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве). На момент составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса заявитель полагал себя кредитором ООО «Ай Брокер». Ликвидатору ООО «Ай Брокер» не могло быть неизвестно о судебном споре по делу № А56-76121/2012, где ООО «Ай Брокер» выступало ответчиком, и подаче заявителем 29.10.2013 кассационной жалобы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013  по указанному делу. Спорная запись о регистрации ликвидации внесена в период судебного спора между сторонами. Регистрирующему органу следовало предпринять действия, направленные на получение достоверных сведений о ликвидируемом юридическом лице, вплоть до приостановления процедуры ликвидации либо отказа в ликвидации, в том числе по тщательной проверке данных баланса и по установлению обстоятельств, препятствовавших завершению добровольной процедуры ликвидации юридического лица. Полагает, что ликвидационный баланс ООО «Ай Брокер» содержал недостоверные сведения относительно отсутствия обязательств ликвидируемого лица.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу возражала относительно апелляционной жалобы. Оспариваемое решение было принято Инспекцией на основании  пакета документов по форме Р16001. Оснований для отказа в  регистрации по статье 23  Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) не имелось. Полагает, что ООО «Формула» как кредитор не проявило о необходимой заботливости и осмотрительности, не направило  требование ликвидатору ООО «Ай Брокер» в установленный  законом срок.  По мнению  Инспекции, заявление  кредитора, не заявившего в срок, установленный пунктом 1 статьи 63  ГК РФ требований к ликвидируемой организации, не могут быть признаны правомерными.

Кактыш Д.С., выразив консолидированную с ответчиком позицию,  возражал относительно апелляционной жалобы, решение просил оставить  без изменения, полагая  мотивированными и правомерными выводы суда о недоказанности нарушения регистрирующим органом прав заявителя  и его законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности притом, что отмена оспариваемого решения Инспекции не приведет к восстановлению нарушенных прав заявителя. Заявитель не представил ни одного доказательства наличия у него дебиторской задолженности в отношении ООО «Ай Брокер». Судебного спора, на который ссылается заявитель, на день ликвидации ООО «Ай Брокер» 26.11.2013 фактически не было, поскольку кассационная жалоба заявителя принята Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа 10.12.2013. Промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, предоставленные ликвидатором в Инспекцию, дают достоверное представление о финансовом положении ООО «Ай Брокер» на отчетную дату, поскольку составлены в соответствии со статьями 9, 10, 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ. Закон прямо запрещает регистрирующему органу требовать дополнительные документы. Кроме этого приостановление процедуры ликвидации не предусмотрено законом, а ликвидацию проводит не регистрирующий орган, а ликвидационная комиссия (ликвидатор). Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение.

Законность и обоснованность решения  проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика и 3-го лица  в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального  и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела,  ООО «Формула обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Ай Брокер» о взыскании ошибочно перечисленных денежных средств в размере 12.299.193 руб.  Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013  по делу №А56-76121/2012 в иске отказано.

На основании представленного 04.09.2013 в Инспекцию уведомления по форме Р15001 (вх.№121258а) о принятии решения единственного участника ООО «Ай Брокер» Кактыша Д.С. о ликвидации и назначения ликвидатором Общества  Кактыша Д.С. регистрирующим органом внесена запись за ГРН 8137847233186 от 11.09.2013 в ЕГРЮЛ. Сведения о принятии решения о ликвидации предприятия, порядок и сроки предъявления требований кредиторами опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» №37 (446) Часть 1 от 18.09.2013.

Сведения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса единственным участником  ООО «Ай Брокер»  внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ  27.11.2013 записью за ГРН 9137847158506 на основании поданного ликвидатором заявления по форме Р15001 от 20.11.2013 (вх.№158736а).

20 ноября 2013 года решением единственного участника  ООО «Ай Брокер» утвержден ликвидационный баланс Общества, из которого следует, что на дату утверждения ликвидационного баланса у предприятия отсутствует кредиторская задолженность, имеется нераспределенное в соответствии со статьями 63, 64 Гражданского кодекса РФ имущество на сумму 332000 рублей.

Определением ФАС ЗСО от 31.01.2014 производство по кассационной жалобе ООО «Формула»  делу №А56-76121/2012 прекращено в связи с ликвидацией ответчика ООО «Ай Брокер».

Полагая, что ликвидация ООО «Ай Брокер» была проведена с нарушением норм статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и прав заявителя как кредитора, так как ООО «Ай Брокер» в процессе арбитражного спора надлежащим образом не известило заявителя о принятии решения о своей ликвидации, не отразило в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе наличие кредиторской задолженности перед ООО «Формула», соответственно, представленные в регистрирующий орган сведения были недостоверными, что повлекло нарушение прав и законных интересов заявителя, требования которого к должнику не были удовлетворены, ООО «Формула» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Указал, что вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу №А56-76121/2012 в иске ООО «Формула» к ООО «Ай Брокер» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 12.299.193 руб. было отказано, в связи с чем утверждение заявителя о наличии у ООО «Ай Брокер» на момент составления промежуточного баланса и ликвидационного баланса кредиторской задолженности в указанной сумме является необоснованным; представленные ликвидатором ООО «Ай Брокер» документы для регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией соответствовали требованиям статьи 21 Закона о регистрации, в связи с чем у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 указанного Закона, который допускается только в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Отклонен довод заявителя о том, что ликвидация ООО «Ай Брокер» не могла быть завершена до рассмотрения ФАС СЗО кассационной жалобы ООО «Фортуна» по делу №А56-76121/2012, принятой к производству уже после ликвидации ООО «Ай Брокер». Кроме того, заявитель не доказал, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован в статьях 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Доказательства нарушения порядка ликвидации юридического лица, установленного статьей 63 ГК РФ, при ликвидации ООО «Ай Брокер»  в материалах дела отсутствуют.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Закона о регистрации.

Статьей 21 Закона о регистрации предусмотрен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица, который в силу части 4 статьи 9 этого же Закона является исчерпывающим.

Согласно статье 23 Закона о регистрации основаниями для отказа в регистрации юридического лица являются: непредставление определенных данным законом документов, необходимых для государственной регистрации; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; а также обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 20 этого же Закона.

Как установлено судом, порядок, предусмотренный Закона о регистрации при осуществлении государственной регистрации ликвидации юридического лица, инспекцией соблюден, в связи с чем у нее отсутствовали определенные статьей 23 названного Закона основания для отказа в ней.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно правовой позиции, содержащейся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 N 14449/12 по делу N А60539/2011, вывод о недействительности государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с недостоверностью сведений, отраженных в ликвидационном балансе, может быть сделан лишь в случае неотражения в нем сведений об обязательствах должника, о наличии которых доподлинно известно.

В данном случае таких обстоятельств не имелось и в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ подателем апелляционной жалобы не приведено.

ООО «Формула»  не заявило свои требования к ликвидируемой организации в срок, указанный в сообщении о ликвидации, опубликованном в журнале "Вестник государственной регистрации" от 18.09.2013 N 37 (446). Заявитель также не представил доказательств того, что ликвидатор ООО «Ай Брокер» уклонялся от рассмотрения его требований.

На момент составления ликвидационного баланса 27.11.2013 имелось вступившее в законную силу  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 об отказе ООО «Формула» в иске к ООО «Ай Брокер». Следовательно, ликвидационный баланс ООО «Ай Брокер» не содержал недостоверных сведений.

Кассационная жалоба на постановление  апелляционного суда от 29.08.2014 подана только 28.10.2013, при этом допущены нарушения требований  пункта 2 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что явилось основанием для оставления кассационной