Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2008 по делу n А56-25194/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

08 октября 2008 года

Дело №А56-25194/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     01 октября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Копыловой Л.С., Гафиатуллиной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Карпенко А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3865/2008)  Дикого А.В.

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2008г. по делу № А56-25194/2007(судья  Дашковская С.А.), принятое

по иску Дикого Александра Валерьевича

к 1 – ЗАО "АРЕАЛ", 2 – Оголю Игорю Николаевичу

о признании договора недействительным

при участии: 

от истца: Куликова О.А. доверенность от 30.07.2008г.

от ответчиков: 1 – Власюкова Е.А. доверенность от 03.06.2008г., 2 – не явился

установил:

Акционер ЗАО «Ареал» Дикий Александр Валерьевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о  признании недействительным договора купли-продажи № 2 от 20.02.2007г., заключенного между закрытым акционерным обществом «Ареал» и Оголь Игорем Николаевичем.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом было представлено суду об изменении предмета требования, фактически заявленное исковое требование было дополнено новым: истец просил также применить последствия недействительности сделки и обязать Оголя И.Н. возвратить ЗАО «Ареал» имущество, полученное по недействительной сделке, а именно: грузовой самосвал SCANIA Т124CB6Х4NZ и прицеп МАЗ 8561-024.

Решением суда от 03.03.2008г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, полагая, что судом первой инстанции неправомерно не приняты во внимание доводы истца о несоблюдении требований законодательства об акционерных обществах в части одобрения крупной сделки, поскольку общее собрание акционеров ЗАО «Ареал», на которое ссылался ответчик, не проводилось.

В процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истцом было заявлено и судом удовлетворено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу в связи с рассмотрением арбитражным судом другого дела о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Ареал» от 24.05.2007г.

Определением апелляционного суда от 04.6.2008г. производство по настоящему делу  было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-8837/2008.

Учитывая, что в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ состав суда: председательствующий Зайцева Е.К., судьи: Жиляева Е.В., Копылова Л.С., рассматривающий 01.10.2008г. апелляционную жалобу Дикого А.В. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2008г. по делу №А56-25194/2007, изменен на: председательствующий –  Зайцева Е.К., судьи: Гафиатуллина Т.С., Копылова Л.С., рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В настоящем судебном заседании рассматриваются вопросы о возобновлении производства по настоящему делу в связи с вступлением в законную силу судебного акта по делу №А56-8837/2008 и рассмотрении апелляционной жалобы.

Представители истца и ответчика ЗАО «Ариал» в судебное заседание явились. Не возражают против возобновления производства по делу. Истцом поддержаны доводы апелляционной жалобы и обращено внимание суда на то обстоятельство, что решение общего собрания акционеров ЗАО «Ареал» от 24.05.2007г. об одобрении крупной сделки признано недействительным.

Ответчик ЗАО «Ареал» также поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Ответчик Оголь И.Н. в судебное заседание не явился.

Направляемые в его адрес уведомления о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы возвращены отделением связи по истечении срока хранения и неявкой адресата за получением корреспонденции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика Оголь И.Н.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке. Поскольку судом первой инстанции спор рассмотрен по существу и принят судебный акт, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для рассмотрения вопроса о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду в целях соблюдения прав лица на получение судебной защиты.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 20.02.2007г. между ЗАО «Ареал» (продавцом)  и Оголем Игорем Николаевичем (покупателем, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя) совершена сделка купли-продажи транспортного средства самосвала SCANIA Т124CB6Х4NZ государственный номерной знак В 594 КУ 98 и прицепа МАЗ 8561-024 государственный номерной знак АТ 1521 78.

Указанные транспортные средства были проданы за 2 099 800 руб.

По акту приема-передачи от 20.02.2007г. транспортные средства от продавца были переданы покупателю.

Платежными поручениями от 15.03.2007г. № 416, от 19.04.2007г. № 5 и от 25.04.2007г. №» 7 покупатель Оголь И.Н. перечислил на расчетный счет ЗАО «Ареал» денежные средства в общей сумме  2 099 800 руб.

Дикий Алексей Валерьевич, являясь акционером ЗАО «Ариал» и владея 60 % обыкновенных именных акций общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки купли-продажи транспортных средств, по тем основаниям, что, являясь для общества крупной сделкой, она была совершена с нарушением требований законодательства об акционерных обществах. Поскольку не была одобрена на общем собрании акционеров общества.

Возражая против предъявленных требований ответчиком ЗАО «Ареал» в материалы дела был представлен протокол общего собрания акционеров ЗАО «Ареал» от 25.04.2007г., на котором было принято решение об одобрении совершенной сделки купли-продажи самосвала с прицепом. 

С учетом собранных по делу доказательств и выслушанных позиций сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности предъявленных истцом требований, поскольку при совершении сделки купли-продажи требования закона нарушены не были, и по этим основаниям отказал истцу в иске.

После принятия судом указанного решения по другому делу № А56-8837/2008 было принято решение, вступившее в законную силу, о признании решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Ареал» от 25.04.2007г., не имеющими юридической силы.

В соответствии со статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из представленных в материалы дела документов (балансов организации) следует, что совершенная сделка купли-продажи имущества являлась крупной сделкой и для ее совершения требовалось решение общего собрания акционеров общества о ее одобрении.

Поскольку общее собрание акционеров не принимало решения об одобрении крупной сделки (решение собрания признано не имеющим юридической силы), сделка купли-продажи транспортных средств совершена с нарушением требований действующего законодательства.

Вместе с тем, рассматриваемая судом сделка является оспоримой, и может быть признана недействительной по иску самого общества или его акционера, чьи права и законные интересы нарушены. Поэтому суду наряду с исследованием обстоятельств  несоответствия сделки  требованиям закона следует исследовать вопрос о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов лица, обратившегося в суд.

Предъявляя исковые требования, истец указал, что его права, как акционера общества, нарушены тем, что продажа этого имущества не способствовала осуществлению основной деятельности общества, для которой оно было учреждено: изготовление бетона и его реализация, что, в свою очередь, неблагоприятно отразиться на акционерах, лишив их возможности получения дивидендов.

Суд апелляционной инстанции не может признать данные доводы убедительными, поскольку из представленных документов и объяснений участвующих в нем лиц, следует, что ЗАО «Ареал» с момента своего учреждения не выплачивало дивиденды своим акционерам.

Кроме того, из документов следует, что транспортное средство было продано за 2 099 800 руб. и сторонами не представлено документов, что стоимость продажи была заниженной или убыточной для общества.

Ссылка истца на возможность получения дохода от сдачи проданных транспортных средств в аренду не подтверждена материалами дела и не может быть принята в качестве доказательства возможности получения обществом дохода от этой деятельности.

С учетом указанных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что совершенная сделка не нарушает права и законные интересы истца и не может быть признана недействительной.

Решение суда первой инстанции в этом случае отмене не подлежит

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по делу возобновить.

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.03.2008г. по делу №  А56-25194/2007  оставить без изменения, а апелляционную жалобу Дикого А.В. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова

 Т.С. Гафиатуллина