Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2014 по делу n А21-348/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 октября 2014 года

Дело №А21-348/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     16 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 октября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Терентьевой О.А.

при участии: 

от участвующих в деле лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21094/2014) ФНС России в лице УФНС по Калининградской области

на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 26.06.2014 по делу № А21-348/2012 (судья  Слоневская А.Ю.), принятое

по заявлению ФНС России в лице УФНС по Калининградской области

о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «Совхоз Суворовский»,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.05.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Суворовский» (далее - ООО «Совхоз Суворовский») введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена Яцкевич Ирина Николаевна.

Определением суда от 11.02.2013 в отношении ООО «Совхоз Суворовский» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Яцкевич И.Н.

Решением суда от 17.10.2013 ООО «Совхоз Суворовский» признано несостоятельным (банкротом), внешнее управление прекращено, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Соколов Александр Александрович.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «Совхоз Суворовский» от 26.02.2014.

Определением суда от 26.06.2014 в удовлетворении заявления  отказано.

В апелляционной жалобе ФНС просит данный судебный акт отменить, требования – удовлетворить, полагая, что выводы  суда не соответствуют обстоятельствам дела. Так, заявитель считает, что законом не закреплено право собрания кредиторов на принятие решений по определенным вопросам повестки дня. Оспариваемое решение вынесено за пределами компетенции собрания. Заключение договоров хранения является необоснованным, в том числе, по причине отсутствия экономического обоснования и целесообразности. 

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно при наличии следующих обстоятельств:

- решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц,

- решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Судом установлено, что на собрании кредиторов ООО «Совхоз Суворовский», проведенном конкурсным управляющим Соколовым А.А. 26.02.2014, приняты следующие решения: 1. Отчет конкурсного управляющего ООО «Совхоз Суворовский» Соколова А.А. о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства принять к сведению; 2. Отчет конкурсного управляющего ООО «Совхоз Суворовский» Соколова А.А. об использовании денежных средств должника принять к сведению; 3. С учетом фактических обстоятельств (отсутствия технической возможности содержания крупного рогатого скота (КРС), отсутствия в штате сотрудников, отсутствия необходимых оборудованных помещений для содержания КРС и иных обстоятельств) одобрить действия конкурсного управляющего Соколова А.А. по приостановлению деятельности ООО «Совхоз Суворовский» с 17.10.2013 по дату принятия настоящего решения; 4. Одобрить действия конкурсного управляющего по передаче КРС на хранение ООО «Малиновка» по договору хранения № 1 от 18.11.2013 и договору хранения № 3 от 18.11.2013 с режимом оплаты – «бесплатная охрана»; 5. Принять решение о прекращении хозяйственной деятельности ООО «Совхоз Суворовский» с текущей даты.

Нарушений порядка созыва и проведения собрания кредиторов ООО «Совхоз Суворовский» от 26.02.2014 судом не установлено. Кворум для принятия решений имелся. Доказательств обратного ФНС России не представлено.

Федеральная налоговая служба с решениями, принятыми по 3 и 4 вопросам повестки собрания кредиторов должника об одобрении действий конкурсного управляющего ООО «Совхоз Суворовский» не согласилась, указав, что спорные вопросы не отнесены Законом о банкротстве к компетенции собрания кредиторов должника, заключение договоров хранения с режимом оплаты – «безвозмездная охрана» является необоснованным.

Из пояснений ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», чьи требования обеспечены залогом имущества ООО «Совхоз Суворовский», следует, что передача залогового имущества – крупного рогатого скота на хранение иной организации в связи с отсутствием у должника необходимых условий для его содержания согласована с залоговым кредитором.

Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Оспариваемые решения собрания кредиторов были приняты большинством голосов от общего количества голосов конкурсных кредиторов.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что решения, принятые собранием кредиторов по вопросам повестки дня, приняты в пределах компетенции собрания.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Содержащийся в данном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. В этой связи следует признать, что закон не устанавливает императивных ограничений относительно вопросов, которые могли быть вынесены на обсуждение, рассмотрение и принятие соответствующего решения собранием кредиторов должника. При этом апелляционный суд отмечает, что действия конкурсного управляющего и последующего одобрение указанных действий собранием кредиторов по существу были направлены не только на обеспечение сохранности имущества должника, как реальной конкурсной массы, исходя из его специфики и содержания, но и на минимизацию текущих расходов должника, связанных с необходимостью обеспечения жизнедеятельности значительного количества крупного рогатого скота в условиях ведения конкурсного производства должника, отсутствия персонала и материальных ресурсов. В том случае, если кто-либо из кредиторов должника полагал, что указанные решения экономически невыгодны для должника, то вопрос об их экономической обоснованности может быть разрешен самостоятельно, в том числе путем его вынесения на дополнительное обсуждение собрания кредиторов, с учетом возможного проведения экспертно-оценочных исследований, расходы на которые также необходимо согласовать кредиторам должника, в частности с залоговым кредитором.   

Кроме того, как полагает апелляционный суд, принятые решения не нарушают права конкурсного кредитора ФНС России, так как они не ограничивают права уполномоченного органа на обжалование действий конкурсного управляющего, если ФНС полагает, что арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполняет возложенные на него законом обязанности.

В соответствии со ст. 65, 223 АПК РФ и ст. 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» лицо, обжалующее решение собрания кредиторов обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя. Такие доказательства ФНС России не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что обжалуемые решения собрания кредиторов должника не нарушают прав и законных интересов кредитора.

Кроме того, как верно отмечено судом, заключение конкурсным управляющим договоров, которые, по мнению заявителя, являются нецелесообразными и экономически невыгодными, не лишает тех кредиторов, которые не согласны с правильностью принятых на собрании решений, оспаривать их с учетом положений статей 20.3 и 20.4 Закона о банкротстве или обратиться в суд с соответствующей жалобой в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Закона, то есть в апелляционную инстанцию, постановление которой является окончательным.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области от 26.06.2014 по делу № А21-348/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева