Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2014 по делу n А56-51269/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 октября 2014 года

Дело №А56-51269/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     16 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 октября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Терентьевой  О.А.

при участии: 

от ООО «Мега Мит»: Новикова О.В. по доверенности от 19.11.2013

от ООО «Эдванс»: Кузьмин С.В. по доверенности от 22.10.2012

от управляющего: Бабенко И.В. лично

от Дрикор Груп Лимитед: Шведкова М.А. по доверенности от 03.09.2012

от ООО «ST  Трейдинг»: Евстигнеев Д.С. по доверенности от 07.04.2014

от  ООО «Урал-Мит»: Макеева А.А. по доверенности от 19.11.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17951/2014)  ООО «Мега Мит»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2014 по делу № А56-51269/2012 (судья  Адаев О.С.), принятое

по заявлению ООО «Мега Мит» о признании недействительными решения собрания кредиторов ООО «Эдванс» о введении в отношении ООО «Эдванс» финансового оздоровления и утверждении плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эдванс»,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Эдванс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным.

Определением от 28.11.2012 в отношении должника ООО «Эдванс»   введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бабенко Иван Владимирович.

05.03.2014 в суд поступило заявление ООО «Мега Мит» о признании недействительными решения собрания кредиторов ООО «Эдванс» о введении в отношении ООО «Эдванс» финансового оздоровления и утверждении плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности.

Определением от 31.05.2014 в удовлетворении заявления  отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Мега Мит» просит данный судебный акт отменить, приняв новый об удовлетворении требований, полагая, что введение финансового оздоровления в отношении должника нецелесообразно, решения, принятые оспариваемым собранием, нарушают права и законные интересы иных лиц, в  частности, заявителя.

ООО «Эдванс» в лице директора в отзыве просит  оставить определение суда без изменения, отказав в удовлетворении апелляционной жалобы. 

ООО «Урал-Мит» в отзыве просит удовлетворить заявление и признать недействительными решения  собрания должника.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Представитель ООО «Мега Мит» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Позицию заявителя жалобы поддержал представитель ООО «Урал-Мит».

Представители ООО «Эдванс», Дрикор Групп Лимитед, ООО «ST Трейдинг» и управляющий должника Бабенко И.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Учитывая изложенное, при рассмотрении вопроса о признании недействительными решений собрания кредиторов необходимо установить, нарушены ли права и законные интересы заявителя оспариваемым решением собрания кредиторов, а также нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.

Пунктом 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) установлено, что к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений: о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об изменении срока их проведения, об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий. Вопросы, относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Вопросы, относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В силу положений статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Судом установлено, что 16.12.2013 состоялось  собрание кредиторов ООО «Эдванс», на котором было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника финансового оздоровления. Вопрос об утверждении плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности в указанной процедуре был кредиторами отложен.

 25.02.2014 состоялось собрание кредиторов ООО «Эдванс», на котором был утвержден план финансового оздоровления и график погашения задолженности перед кредиторами должника.

  Вопросы повестки вышеуказанных собраний кредиторов соответствовали компетенции собрания кредиторов, установленной статьями 12, 15 Закона о банкротстве. Собрание являлось правомочным, поскольку кворум для принятия решений по предложенным вопросам имелся. Таким образом, решения, принятые на вышеназванных собраниях кредиторов, не выходят за пределы их компетенции.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу об отсутствии правовых оснований для признания решения собрания кредиторов недействительным, не представлении заявителем доказательств нарушения принятыми решениями его прав и законных интересов.

Указание на то, что по состоянию на 25 февраля 2014 года Арбитражным судом не был рассмотрен вопрос о внесении изменений в реестр требований кредиторов ООО «Эдванс» в части уменьшения  размера  требования  кредитора  Компании  Дрикор  Групп  Лимитед  до 1 969 304 000 руб. в связи с заключением между Кредитором и ООО «Акварель» соглашения об отступном № 1, в рамках которого обязательство ООО «Акварель», чьим поручителем выступало ООО «Эдванс», прекратилось на 1 173 876 000 руб., не может влиять на правомочность собрания от 16.12.2013, так как при оценке результатов собрания кредиторов суд правомерно исходил из существующих на этот момент (16.12.2013) сведений о кредиторах должника, внесенных в реестр кредиторов. К тому же, в дело не представлено никаких доказательств того, что заявлялись ходатайства о принятии обеспечительных мер для отложения собрания до разрешения судом вопроса в отношении какого-либо из установленных требований.  Следует отметить, что заявитель жалобы на собрании кредиторов 16.12.2013, наряду с иными кредиторами, голосовал положительно относительно принятия решения о введении процедуры финансового оздоровления в отношении должника.

При таких обстоятельствах отказ в признании решений собраний недействительными апелляционным судом признается правомерным.  

Доводы подателя апелляционной жалобы, в том числе о необоснованности с финансовой точки зрения введения данной процедуры банкротства, ее преждевременности и нелогичности,  возражения относительно утвержденного кредиторами плана финансового оздоровления и его реализации, как полагает апелляционный суд, не могут в настоящее время служить основанием для постановки вывода о неправомерности введения указанной процедуры и вывода о заведомой незаконности принятых кредиторами в декабре 2013 и феврале 2014 решений. Данная процедура по своей сути направлена на реализацию возможности по восстановлению платежеспособности  должника, с учетом реальной работы как самого должника, имеющего соответствующие квоты на реализацию продукции,  так и работы с его дебиторами, доказательства ведения которой в дело представлены.  Реализация большинством кредиторов своего права на принятие соответствующих решений в деле о банкротстве является правомерной, тогда как последующая фактическая реализация указанных решений может быть предметом оперативного судебного контроля, при наличии соответствующих заявлений и жалоб участвующих в деле о банкротстве лиц. В этой связи  следует отметить, что если в ходе процедуры финансового оздоровления административным управляющим и иными заинтересованными лицами будет выявлена не конструктивность реабилитационных мер, применительно к невозможности реализации плана оздоровительных процедур, и установлена объективная невозможность восстановления платежеспособности должника в указанной процедуре, исходя из сроков ее проведения, лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе ходатайствовать о ее досрочном прекращении в порядке, установленном законом.

Апелляционным  судом также приняты во внимание выводы судов двух инстанций в рамках дела А56-46691/2012 (дело о банкротстве ООО «Торгово-мясная компания «Санкт-Петербург»), изложенные в определении от 07.03.2014, постановлении апелляционного суда от 09.06.2014,  которые оставлены без изменения судом кассационной инстанции.  Реализация плана финансового оздоровления в отношении ООО «Торгово-мясная компания «Санкт-Петербург» позволить существенным образом минимизировать объем кредиторской задолженности в отношении ООО «Эдванс», учитывая характер акцессорных обязательств ряда кредиторов данного должника.

В свете изложенного, на данном этапе оснований для отмены обжалуемого определения не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела о банкротстве общества не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление апелляционного суда является окончательным и в силу пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве не подлежит обжалованию в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2014 по делу № А56-51269/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.  

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева