Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу n А56-70854/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 октября 2014 года

Дело №А56-70854/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     21 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 октября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Алчубаевой Т.Е.

при участии: 

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от 1-го ответчика: Назарова В.А. (доверенность от 07.08.2012г., паспорт), от 2-го ответчика: Борисенко М.В. (доверенность от 12.09.2013г., паспорт), от 3-го ответчика: Лобова А.Е. (доверенность от 16.12.2013г. № 08), от 4-го ответчика: Лобова А.Е. (доверенность № 05 от 16.12.2013г., паспорт)

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18090/2014) Григорьевой О.А. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2014  по делу № А56-70854/2013(судья  Шустова Д.Н.), принятое по иску  Григорьевой Оксаны Александровны

к 1) Григорьеву  Анатолию Геннадьевичу, 2) Турченкову Игорю  Васильевичу, 3) ООО "Северо-Западный Проект", 4) ООО "Лесное" 3-е лицо: ООО "ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ"

о признании сделок недействительными

установил:

Григорьева Оксана Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Григорьеву Анатолию Геннадьевичу, Турченкову Игорю Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Проект», место нахождения: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 57, корп. 4, лит. Ж, ОГРН 1097847253085 (далее - ООО «Северо-Западный Проект»), и обществу с ограниченной ответственностью «Лесное», место нахождения: Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, лит. А, ОГРН 1097847180573 (далее - ООО «Лесное»), о признании недействительными: решения единственного участника ООО «Северо-Западный Проект» от 05.07.2012 № 03/2012; договора от 31.07.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Северо-Западный Проект», заключенного Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В.; решения общего собрания участников ООО «Лесное» от 05.07.2012; договора от 03.08.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесное», заключенного Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В.; также просила признать недействительными как «прикрываемые» сделки договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Северо-Западный Проект» и договор купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Лесное», заключенные Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В.

Кроме того, истица просила суд обязать Турченкова И.В. возвратить Григорьеву А.Г. указанные доли.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ», место нахождения: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 57, корп. 4, лит. Ж, ОГРН 1027700124440 (далее - ООО «ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ»).

Определением от 19.12.2013 суд первой инстанции прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением от 21.02.2014 суд апелляционной инстанции отменил определение от 19.12.2013 и направил исковое заявление Григорьевой О.А. в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2014г. по делу №А56-70854/2013 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014г. по делу № А56-70854/2013 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2014  по делу № А56-70854/2013 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что вывод суда первой инстанции о добросовестности ответчиков является ошибочным. Также является ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что истец не является участником Общества, чьи решения оспариваются, следовательно, не обладает правом на иск. Суд первой инстанции необоснованно сослался на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела №А56-45969/2013, поскольку в рамках указанного дела и настоящего дела заявлены разные основания для признания сделок недействительными. Кроме того, право на оспаривание сделки по заявленным истцом основаниям предоставлено любому заинтересованному лицу.

Ответчики с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу. В обоснование своих позиций указали, что указанные в исковом заявлении Григорьевой О. А. обстоятельства и требования уже были предметом судебного разбирательства по делу № А56-45969/2013, в котором участвовали Григорьева О. А., Григорьев А. Г., Турченков И. В., ООО «Северо-Западный Проект» и ООО «Лесное». Судебными инстанциями в рамках дела № А56-45969/2013 установлено, что Григорьевой О. А. не представлено доказательств того, что Турченков И. В. знал или заведомо должен был знать'о ее несогласии на совершение данной сделки. Григорьева О. А. не являлась и не является участником 000 «Лесное» и 000 «Северо-Западный Проект», в связи с чем, она не вправе на основании ст. 43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявлять в суде иски о признании недействительными решений общих собраний 000 «Лесное» и ООО «Северо-Западный Проект». Для проведения общих собраний участников 000 «Лесное» и ООО «Северо-Западный Проект», не требуется и нотариального согласия другого супруга, поскольку отсутствуют основания абз. 1 п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ. Согласно п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции, ответчики - Григорьев А. Г., Турченков И. В., ООО «Северо-Западный Проект» и ООО «Лесное», руководствуясь п. 2 ст. 199 ГК РФ, заявили о применении судом исковой давности по исковым требованиям Григорьевой О. А. Однако, судом первой инстанции, исковая давность применена не была.

 Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, Григорьева О.А. и Григорьев А.Г. с 16.12.1991 состояли в браке. Решением мирового судьи судебного участка № 11 Санкт-Петербурга от 10.09.2012 брак расторгнут.

ООО «СевЗапПроект» (ОГРН 1097847253085) было создано 17.09.2009. Единственным участником общества являлся Григорьев А.Г.

В период брака Григорьев А.Г. приобрел долю в размере 100% уставного капитала ООО «Северо-Западный Проект» и долю в размере 51% уставного капитала ООО «Лесное».

     31.07.2012 между Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В. был заключен договор купли - продажи части доли (95%) в уставном капитале ООО «СевЗапПроект».

ООО «Лесное» (ОГРН 1097847180573) было создано 02.07.2009. Григорьев А.Г. являлся участником общества с долей в уставном капитале Общества в размере 52%, вторым участником Обществе являлось ООО «Гарант Строй Инвест».

05.07.2012 общим собранием участников ООО «Лесное» принято решение о принятии в Общество Турченкова И.В. в качестве участника и об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада нового участника до 10 200 руб., номинальные доли участников Общества определены в размере 50% у Григорьева А.Г., 2% у Турченкова И.В., 48% у ООО «Гарант Строй Инвест».

03.08.2012 между Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В. был заключен договор купли - продажи части доли (50%) в уставном капитале ООО «Лесное».

По мнению Григорьевой О.А., указанные сделки были совершены с целью исключения долей в уставных капиталах ООО «Северо-Западный Проект» и ООО «Лесное» из состава общего имущества бывших супругов. При этом действия Григорьева А.Г. и Турченкова И.В. направлены на обход пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), устанавливающей нотариальную форму заключения сделок по отчуждению долей в уставном капитале. Кроме того, в качестве правовых оснований иска указаны статьи 34 и 35 СК РФ; статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  14 ноября 2013 года по делу № А56-45969/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014, отказано в удовлетворении требований Григорьевой О.А. о признании недействительными сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Северо-Западный Проект» - договора купли-продажи долей от 31.07.2013 между Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В.,  сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Лесное" - договора купли-продажи долей от 03.08.2012 между Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В., применении последствия недействительности ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Лесное» за счет дополнительного вклада Турченкова И.В., принимаемого в общество,  по основаниям статей 35 СК РФ и 170 ГК РФ как мнимых сделок.

Таким образом, при рассмотрении дела № А56-45969/2013 судами был сделан вывод о добросовестности ответчиков при заключении оспариваемых сделок и отсутствии оснований для признании их недействительными.

Указанные при рассмотрении настоящего дела Григорьевой О. А. обстоятельства уже были предметом судебного разбирательства по делу № А56-45969/2013, в котором участвовали Григорьева О. А., Григорьев А. Г., Турченков И. В., ООО «Северо-Западный Проект» и ООО «Лесное».

Судебными инстанциями в рамках дела № А56-45969/2013 установлено, что Григорьевой О. А. не представлено доказательств того, что Турченков И. В. знал или заведомо должен был знать о ее несогласии на совершение данной сделки.

Кроме того, участие или неучастие О. А. Григорьевой в общих собраниях ООО «Лесное» и ООО «Северо-Западный Проект» не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня, поскольку Григорьева О. А. не являлась и не является участником ООО «Лесное».

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Решение участника ООО «Северо-Западный Проект» от 05.07.2012 г. Григорьева А. Г. и решение общего собрания участников ООО «Лесное» от 05.07.2012 г. о принятии в состав участников обществ Турченкова И. В., увеличении уставных капиталов за счет взноса нового участника и утверждении новых редакций уставов указанных обществ в порядке, предусмотренном ст. 43 Федерального закона обжалованы не были, срок давности, предусмотренный п. 4 указанной статьи для обжалования, истек.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции, ответчики - Григорьев А. Г., Турченков И. В., ООО «Северо-Западный Проект» и ООО «Лесное», руководствуясь п. 2 ст. 199 ГК РФ, заявили о применении судом исковой давности по исковым требованиям Григорьевой О. А. о признании недействительными: решения единственного участника ООО «Северо-Западный Проект» Григорьева А. Г. от 05.07.2012 г.; решения общего собрания участников ООО «Лесное» от 05.07.2012 г., оформленного Протоколом № 4.

Поскольку сделка по отчуждению одним из супругов общего имущества является оспоримой, то на основании п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год.

Исковое заявление Григорьевой О. А. было подано 22.11.2013 г., в то время, как договор купли-продажи доли размером 95 % уставного капитала ООО «Северо-Западный Проект» между Григорьевым А. Г. и Турченковым И. В. был заключен 31.07.2012 г., а договор купли-продажи доли размером 50 % уставного капитала ООО «Лесное» между Григорьевым А. Г. и Турченковым И. В. был заключен 03.08.2012 г., то следовательно, срок исковой давности для оспаривания данной сделки истек.      

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции, ответчики - Григорьев А. Г., Турченков И. В., ООО «Северо-Западный Проект» и ООО «Лесное», руководствуясь п. 2 ст. 199 ГК РФ, заявили о применении судом исковой давности по исковым требованиям Григорьевой О. А. о признании недействительными: -договора купли-продажи доли размером 95 % уставного капитала ООО «Северо-Западный Проект» между Григорьевым А. Г. и Турченковым И. В. от 31.07.2012 г. и требовании о применении последствий недействительности указанной сделки, - договора купли-продажи доли размером 50 % уставного капитала ООО «Лесное» между Григорьевым А. Г. и Турченковым И. В. от 03.08.2012 г. и требовании о применении последствий недействительности указанной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчиками при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.     

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.06.2014г. по делу №  А56-70854/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.Б. Слобожанина

 М.А. Шестакова