Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2014 по делу n А56-37179/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 ноября 2014 года

Дело №А56-37179/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     11 ноября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 ноября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бернат К.А.

при участии: 

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от ответчика (должника): не явился (извещен)

от первого 3-го лица: Немировой М.Ю. (доверенность от 09.01.2014г., паспорт), от иных третьих лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18029/2014)  ООО  "Центр Управления Проектами "Новые технологии" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014  по делу № А56-37179/2013(судья  Боровая А.А.), принятое по иску ООО  "Центр Управления Проектами "Новые технологии"

к 1) Шильникову  Константину Владимировичу, 2) Межрайонная ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: 1) ООО  "Торговая компания "Новые технологии-металл",  2) Лях Константин Юрьевич, 3) Важдаева Юлия Борисовна о признании сделки недействительной

установил:

ООО «ЦУП «Новые технологии» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шильникову Константину Владимировичу, Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТК «Новые технологии - металл» (далее - Общество), заключенного истцом и ответчиком, признании недействительной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, осуществленной МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу на основании договора купли-продажи доли, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права истца на долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Общество, Лях К.Ю. и Важдаева Ю.Б.

Шильников К.В. ходатайствовал о приостановлении производства до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-37187/2013, указав, что предметом иска по указанному делу является требование участника ООО «ЦУП «Новые технологии» Яковлева А.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ЦУП «Новые технологии», оформленного протоколом от 04.07.2012 № 49 об одобрении сделки, оспариваемой в настоящем деле.

Определением от 09.09.2013 суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-37187/2013 и обязал нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Тарантовой О.Н. удостоверявшую оспариваемый в настоящем деле договор от 21.08.2012 серии 78 АА № 2329049, зарегистрированный в реестре за № 0-3866, в срок до 10.10.2013 представить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области сведения о том, какие договоры с участием Шильникова Константина Владимировича, Яковлевой Татьяны Петровны, ООО «ТК «Новые технологии» (прежнее наименование истца, ИНН 7810287717) и ООО «Торговая Компания «Новые технологии - металл» удостоверялись нотариусом Тарантовой О.Н., в какой последовательности и какие документы были представлены нотариусу для удовлетворения сделок.

Определением от 04.04.2014 производство по настоящему делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014  по делу № А56-37179/2013 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что совершение оспариваемой сделки было одобрено общим собранием участников ООО «ЦУП «Новые технологии», что установлено судебным актом по делу №А56-37187/2013, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, не может являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. Истец полагает, что он представил доказательства нарушения его прав и законных интересов.

Инспекция против удовлетворения апелляционной жалобы возражала по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указала, что в данном случае основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001г. отсутствовали.

Шильников К.В. также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. В обоснование своей позиции указал, что вступившими в законную силу судебными актами по делу А56-37187/2013 установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «Торговая Компания «Новые технологии» является действительным. Совершение оспариваемой сделки одобрено общим собранием участников, что подтверждается протоколом № 49, в оспариваемом собрании принимали участие оба участника Общества, он и Яковлев А.В., 21.08.2012 нотариусом были удостоверены три сделки: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НТ-Системы» между Шильниковым К.В. и Яковлевой Т.П., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговая компания «Новые Технологии» между Шильниковым К.В. (продавцом) и Яковлевой Т.П. (покупателем), договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества между истцом и Шильниковым К.В. Ответчик указал на недоказанность истцом факта нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

ООО  «Торговая Компания «Новые технологии» также возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «Торговая Компания «Новые технологии» признан действительным. Истец не указал, каким образом нарушены его права и законные интересы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2013 по делу А56-37187/2013 и следует из материалов дела, общее собрание участников ООО  «Торговая Компания «Новые технологии» (прежнее наименование истца) 04.07.2012 приняло решение одобрить сделку с заинтересованностью по продаже Шильникову Константину Владимировичу 50 процентов долей в уставном капитале Общества, принадлежащих ООО  «Торговая Компания «Новые технологии».

 Между ООО «Торговая Компания «Новые технологии» (продавец)  и Шильниковым К.В. (покупатель) 21.08.2012 заключен договор купли-продажи 50 процентов долей в уставном капитале  ООО "ТК "Новые технологии-металл".

Согласно пункту 3 договора отчуждаемая доля продана за 5000 руб. Договор удостоверен нотариально.

Согласно пояснениям нотариуса Тарантовой О.Н., указанную дату последовательно были заключены следующие сделки: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НТ-Системы» между Шильниковым К.В. и Яковлевой Т.П., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговая компания «Новые Технологии» между Шильниковым К.В. (продавцом) и Яковлевой Т.П. (покупателем), договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества между истцом и Шильниковым К.В.

В обоснование заявленных требований ООО «ЦУП «Новые технологии» заявило, что от имени истца сделка совершена единоличным исполнительным органом - ООО «Управляющая компания «Время» в лице действовавшего в тот момент генерального директора Бурбак И.В., тогда как принятие решения об участии в других юридических лицах отнесено к компетенции общество собрания участников  ООО «ЦУП «Новые технологии». В качестве правового основания иска истец сослался на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Полагая решение общего собрания участников ООО «ЦУП «Новые Технологии» от 04.07.2012 и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТК «Новые технологии - металл» от 21.08.2012 недействительными, Яковлев А.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим иском к Шильникову К.В. и ООО «ЦУП «Новые Технологии».

Решением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2013 по делу А56-37187/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках указанного дела суд пришел к выводу о том, что в собрании от 04.07.2012 приняли участие Яковлев А.В. и Шильников К.В., которым принадлежало в совокупности 100 процентов от уставного капитала Общества. Протокол содержит подписи Яковлева А.В. и Шильникова К.В., а также генерального директора управляющей организации, скреплен печатью Общества. Яковлев А.В. голосовал за принятие соответствующих решений по вопросам повестки дня как незаинтересованный участник в совершении сделки по продаже 50 процентов в уставном капитале ООО "ТК "Новые технологии-металл".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 решение суда от 27.11.2013 по делу А56-37187/2013 оставлено без изменения. При этом, апелляционный суд пришел к выводу, что совокупность заключенных 21.08.2012 и удостоверенных нотариусом Тарантовой О.Н. сделок свидетельствует о направленности их на разделение корпоративного контроля над ООО «ЦУП «Новые технологии» и Обществом между Яковлевым Т.П. и его аффилированными лицами и Шильниковым К.В. и его аффилированными лицами, то есть свидетельствуют о наличии в них обычной хозяйственной цели.

Учитывая, что истец являлся ответчиком по делу А56-37187/2013, обстоятельства, установленные судебными актами по указанному делу имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации входит установление факта превышения органом юридического лица установленных ограничений.

Учитывая, что совершение оспариваемой сделки одобрено общим собранием участников, в соответствии с требованиями устава, основания для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности у суда отсутствуют.

Ввиду изложенного, отсутствуют основания и для признания недействительными регистрационных действий, осуществленных Инспекцией на основании документов, представленных нотариусом Тарантовой О.Н.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не представлены документальные доказательства нарушения его прав и законных интересов и (или) причинение ему ущерба в результате совершения оспариваемой сделки (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.06.2014г. по делу №  А56-37179/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов