Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по делу n А56-46536/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 ноября 2014 года

Дело №А56-46536/2013/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена     13 ноября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 ноября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Хрусталевым П.Д.

при участии: 

от истца (заявителя): Котов Н.А. лично, Моисеев А.А. по доверенности от 13.11.2014

от ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала»: Минина Ю.А. по доверенности от 15.04.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19164/2014)  конкурсного управляющего ООО «ДОК «Калевала» Котова Н.А.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2014 по делу № А56-46536/2013/сд.1 (судья  К.Г. Казарян), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала» Котова Н.А. об оспаривании сделок должника, заключенных с ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала»

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2013 ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала» (далее -должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим утвержден Котов Никита Андреевич.

27.03.2014 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала» (ИНН 7810207045) Котова Н.А. (далее - заявитель) об оспаривании сделок должника, заключенных с ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала» (ИНН 7807311832): договоров купли-продажи №1 от 30.06.2009, №2-09 от 14.08.2009, №1 от 14.07.2009, №3 от 22.12.2009.

При назначении заявления к рассмотрению суд определением от 14.04.2014 выделил в отдельное производство требования по договорам №2-09 от 14.08.2009, №1 от 14.07.2009, №3 от 22.12.2009 с присвоением соответственно номеров А56-46536/2013/сд.2, А56-46536/2013/сд.3, А56-46536/2013/сд.4.

В судебном заседании конкурсный управляющий заявил ходатайство об объединении в одно производство указанных обособленных споров, в обоснование указав, что сделки представляют собой единый инвестиционный проект, поскольку в результате оспариваемых договоров произошло отчуждение земельного участка и проектной документации по объекту «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала».

Определением  от 29.05.2014 суд объединил обособленные споры №А56-46536/2013/сд1, А56-46536/2013/сд2, А56-46536/2013/сд3, А56-46536/2013/сд4 в одно производство №А56-46536/2013/сд1 для совместного рассмотрения. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала» отказано.

В апелляционной жалобе управляющий просит данный судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении заявления, поскольку полагает, что оспариваемые сделки взаимосвязаны, так как преследуют единую хозяйственную цель, общее хозяйственное назначение имущества, консолидацию всего отчужденного по сделкам имущества в собственность одного лица. В рассматриваемом случае, как считает   заявитель, у оспариваемых сделок была одна хозяйственная цель – перенести активы ООО «ДОК Калевала» в ЗАО «Компакт». Кроме того, в оспариваемом определении не указаны решения суда по ходатайству управляющего об истребовании документов, по которым было зарегистрировано право на земельный участок за ЗАО «Компакт» в феврале 2011 года.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего о переходе к рассмотрению заявления по правилам суда первой инстанции по причине отсутствия аудиозаписи судебного заседания, апелляционный суд безусловных оснований для отмены определения суда не усмотрел, поскольку установил факт соблюдения судом порядка аудиопротоколирования, что следует из содержания компакт - диска, приобщенного к материалам дела (т.1 л.д.170).   

Управляющий Котов Н.А. и его представитель доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указывал на то, что оспариваемые сделки взаимосвязаны по признаку заинтересованности, а также в связи с последующем переходом прав собственности на недвижимое имущество ЗАО «Компакт» в результате продажи учредителем ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала» (ИНН 7807311832) 100% доли ЗАО «Компакт». Так, по мнению конкурсного управляющего, поскольку право собственности на недвижимое имущество, переданное ответчику по договору купли-продажи №1 от 30.06.2009, зарегистрировано за ЗАО «Компакт» в феврале 2011 года, то оспариваемые договоры заключены в рамках требований по срокам принятия заявления о признании должника банкротом (три года до принятия заявления о признании должника банкротом).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку конкурсный управляющий обосновывает свои требования ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то он в силу статьи 65 АПК РФ должен доказать суду наличие всех условий для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленному основанию.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материала дела, оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего срока, так как дело о банкротстве в отношении ООО  «Деревообрабатывающий комбинат «Калевала» возбуждено 12.08.2013, а договоры заключены 30.06.2009, 14.07.2009, 14.08.2009, 22.12.2009.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности. Данное условие определяет оспоримый характер сделок, применительно к положениям главы III.1 Закона о банкротстве, при этом подразумевается, что при соответствующем оспаривании в деле о банкротстве сделок с участием должника сроки, устанавливаемые непосредственно положениями ст. ст. 61.2, 61.3, также должны приниматься во внимание в качестве сроков, определяющих пределы периода оспаривания подозрительных сделок относительно периода введения процедур банкротства.

Как верно отмечено в определении суда сделки были совершены за пределами трехлетнего срока, предусмотренного для оспаривания сделок по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поэтому оснований для применения пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 также не имеется.

Оснований для иного исчисления срока исковой давности апелляционный суд не находит. Как верно отметил суд, тот факт, что передача денежных средств по соглашению о расторжении договора состоялась в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, не свидетельствует о необходимости применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсный управляющий оспаривает соглашение о расторжении договора, а не действия, направленные на исполнение обязательств, вытекающих из данного соглашения.

Как полагает апелляционный суд, все действия сторон по сделкам свидетельствовали о их реальном исполнении, в том числе, в отношении соблюдения условия о возмездности, что дополнительно установлено по материалам дела. Переход права собственности от продавца к покупателю был зарегистрирован, соответственно, у покупателя возникли правомочия собственника (владения, пользования, распоряжения) в отношении приобретенного имущества, данное право не признано недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Указания конкурсного управляющего на взаимосвязь оспариваемых сделок с последующим переходом права собственности на объект недвижимости в феврале 2011 года ЗАО «Компакт», правомерно не были приняты судом, поскольку в рассматриваемом случае сделки оспариваются по п.2 ст.61.2. Закона о банкротства, при этом, иных оснований для признания сделок недействительными не приведено. Само по себе установление признака заинтересованности по кругу лиц, участвующих в оспариваемых сделках, как полагает апелляционный суд, не может служить достаточным основанием для постановки иного вывода и о необходимости переоценки выводов суда первой инстанции, указанных в обжалуемом определении.  

С учетом указанных обстоятельств основания для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования у суда отсутствовали.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции должным образом, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для отмены принятого определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В связи с  принятием настоящего постановления с заявителя апелляционной  жалобы в бюджет РФ подлежит взысканию госпошлина, отсрочка по уплате которой предоставлена определением  от 24.09.2014.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2014 по делу № А56-46536/2013/сд.1 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДОК «Калевала» (ИНН 7810207045) в бюджет РФ 2000 руб. госпошлины по апелляционной   жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева