Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2014 по делу n А56-24255/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2014 года

Дело №А56-24255/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     04 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Лебедь А.Л.

при участии:

от истца: Тельтевская Ю.А. по доверенности от 01.06.2013,

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: Цыбина А.П.по доверенности от 25.04.2014,

рассмотрев апелляционную жалобу 13АП-19869/2012   ООО «Астилон»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2012 по делу № А56-24255/2012 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску ЗАО «ГарантСпектр»

к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО «Астилон»

о признании недействительным решения регистрирующего органа

установил:

ЗАО «ГарантСпектр» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  заявлением к МИФНС №15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция № 15) о признании незаконным решения регистрирующего органа от 08.02.2012 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о ликвидации ООО «Няндомалеспром» (далее – Общество) и недействительной записи №2127847518005, внесённой в ЕГРЮЛ на основании указанного решения.

Определением от 05.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Астилон».

Решением арбитражного суда от 14.09.2012 требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «Астилон», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателя жалобы, судом в нарушение пункта 4 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после объявленного перерыва не было продолжено судебное разбирательство, не предоставлена возможность дополнить позиции, поддержать их в прениях и выступить с репликами. Кроме того, судом не учтено, что решение о ликвидации ООО «Няндомалеспром» от 10.12.2009 не признано недействительным, записи в отношении Общества вносились регистрирующим органом на основании документов, представленных  участником ООО «Няндомалеспром» - ООО «Астилон».

Определением от 21.01.2014 суд приостановил  производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу №А56-88687/2009.

Определением от 30.10.2014 суд возобновил производство по настоящему делу.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в ней.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы и о приостановлении производства по делу.

Представитель ООО «Астилон» возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы, поскольку оно не связано с предметом настоящего спора.

Ходатайство о приостановлении также подлежит отклонению. В обоснование указанного ходатайства истец сослался на подачу кассационной жалобы на постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу № А56-88687/2009. Доказательства, подтверждающие, что указанная жалоба принята к производству судом кассационной инстанции, не представлены. Указанное постановление вступило в силу со дня его принятия.

Инспекция № 15, извещенная о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явилась, представил ходатайство о рассмотрении в свое отсутствие.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Няндомалеспром» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 04.06.2007 при создании путем реорганизации в форме выделения  за основным государственным регистрационным номером 1072901007475.

ЗАО «ГарантСпектр» в заявлении указывает, что являлось единственным участником ООО «Няндомалеспром» с долей в уставном капитале в размере 100 процентов.

ООО «Няндомалеспром» в лице генерального директора Рощупкина П.В. обратилось в Инспекцию № 15 с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. На основании документов, поступивших в Инспекцию 01.02.2012 за вх. № 11745А, регистрирующий орган принял 08.02.2013 решение №11745А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией

ЗАО «ГарантСпектр» в своем заявлении ссылается на то, что узнало о ликвидации «Няндомалеспром» в ходе судебного заседания Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу №А56-88687/2009.

ЗАО «ГарантСпектр», полагая, что указанное решение Инспекции № 15 нарушает его права и законные интересы, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2014 суд признал недействительной сделку купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Няндомалеспром» от 16.06.2008, заключенную между ЗАО «ГарантСпектр» и ООО «Астилон», применил последствия недействительности указанной сделки в виде двухсторонней реституции. Признал недействительной запись, произведенную регистрирующим органом, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 16.07.2008 №2082901113690. Признал недействительной запись, произведенную регистрирующим органом, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.07.2008 №2082901113689. Признал незаконным решение ООО «Няндомалеспром» №1 от 17.06.2008.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу № А56-88687/2009 указанное решение отменено. Производство по делу в отношении ООО «Няндомалеспром» прекращено, в иске к ООО «Астилон» и Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску отказано.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российсколй Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Решение суда о признании недействительным договора от 16.06.2008 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Няндомалеспром», заключенного между ЗАО «ГарантСпектр» и ООО «Астилон» отменено, в иске ЗАО «ГарантСпектр» о признании указанного договора недействительным отказано.

Таким образом, решение участника ООО «Няндомалеспром» от 10.12.2009 о ликвидации общества является правомерным.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица нарушен не был и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган были представлены, у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения требования заявителя.

Надлежащие доказательства, подтверждающие, что ЗАО «ГарантСпектр» является участником или кредитор  ООО «Няндомалеспром» в материалы дела не представлены.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что у ЗАО «ГарантСпектр» отсутствовало право на обращение в суд с настоящим заявлением.

Довод подателя жалобы о том, государственная регистрация ликвидации ООО «Няндомалеспром» была осуществлена в период действия обеспечительных мер в виде запрета производить регистрационные действия, судом отклоняется, поскольку указанный довод не имеет правового значение при отсутствии у ЗАО «ГарантСпектр» права на иск.

При совокупности указанных обстоятельств, апелляционная коллегия пришла к выводу об отказе в удовлетворении заявленных  требований. Обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.09.2012 по делу №  А56-24255/2012  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.В. Масенкова