Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу n А26-1973/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2014 года

Дело №А26-1973/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     09 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Чигаревой Е.Н.

при участии: 

согласно протоколу судебного заседания от  09.12.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24053/2014)  ООО "АВ СИСТЕМ"

на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 04.08.2014 по делу № А26-1973/2014 (судья Денисова И.Б.), принятое

по исковому заявлению ООО  "АВ СИСТЕМ"

к ЗАО "Соломенский лесозавод"

о расторжении соглашения и взыскании 24 265 043 руб. 85 коп.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АВ СИСТЕМ" (164200, Архангельская область, Няндомский район, г. Няндома, ул. Индустриальная,3) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  закрытому акционерному обществу "Соломенский лесозавод" (Республика Карелия, Пряжинский район, п. Чална, ул. Первомайская, 11А) о взыскании, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 11  940 289 руб. 19 коп. стоимости переданного оборудования, а также просит о расторгнуть соглашение от 22.04.2005.

Решением от 04.08.20104 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в акте приема передачи оборудования от Соломенского лесозавода в АВ Систем в заголовке указанно, что возврат происходит на основании соглашения о расторжении договора купли продажи № 08-04/КП от 30.04.2011, в данных актах указывается дата принятия на баланс Соломенским Лесозаводом имущества (31.12.2004), что, по мнению истца, свидетельствует о том, что  имущество   по договор   купли   продажи   было передано в Соломенский Лесозавод сразу после подписания договора купли продажи. Истец указывает, что акты о передачи имущества в Соломенский Лесозавод отсутствуют у истца, так как находятся у ответчика, поскольку на его территории располагался офис АВ Систем и после расторжения отношений документы не были возвращены. Как полагает заявитель, по актам нельзя сделать однозначный вывод о том, что имущество, переданное ООО «Орис» тоже самое, что и имущество, переданное в ЗАО «Соломенский Лесозавод». Совпадение наименований, по мнению истца,  не может служить доказательством, и в соответствии с письмами, полученными истцом от Соломенского Лесозавода, у Соломенского Лесозавода на территории находится имущество, полученное им от ООО «АВ Систем». Данные письма датированы после того как ООО «АВ Систем» продало имущество, не относящееся к имуществу, являющемуся предметом настоящего спора, и кроме того, стороны пришли к согласию, что имущества истца будет находиться у ответчика в качестве обеспечительных мер. Заявитель также полагает, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента введения в отношении ООО «АВ Систем» процедуры банкротства, так как именно тогда у Соломенского Лесозавода возникло обязательство вернуть имущество. Истец ссылается на факт того, что ответчик признает, что он удерживает имущество ООО «АВ систем».

От ЗАО "Соломенский лесозавод" поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «АВ СИСТЕМ»  заявил ходатайства об отложении  судебного заседания и об  истребовании из Петрозаводского городского суда документов: актов  по форме ОС1  от 31.12.2004 о передаче имущества ответчику.

Апелляционный суд в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не нашел оснований для удовлетворения ходатайства, истец не представил доказательства наличия препятствий для обращения с указанным ходатайством при рассмотрении дела в суде первой инстанции; приговор по уголовному делу вынесен в 2010 году, представитель  истца является родственником осужденного и представлял его интересы в суде общей юрисдикции.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 30.11.2004 ЗАО «Соломенский лесозавод» (покупатель) и ООО «АВ СИСТЕМ»  (продавец) заключен договор купли-продажи имущества № 08-04/КП, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, указанное в Приложении № 1 к настоящему договору, в котором указаны все данные на это имущество, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора продавец обязуется в течение 60 дней с даты подписания настоящего договора передать покупателю имущество и право собственности на согласованных условиях. Место передачи имущества - место нахождения продавца: г. Петрозаводск, Южная промышленная зона, производственная база. Также продавец обязался одновременно с передачей имущества передать покупателю всю необходимую документацию на имущество (п. 2.2).

Цена имущества составляет 24 265 043 руб. 85 коп. Оплата производится путем перечисления денежных средств на счет продавца или иной счет, указанный продавцом.

Пунктом 3.2 стороны установили следующий порядок оплаты: в течение 60 банковских дней с момента подписания настоящего договора покупатель перечисляется продавцу 100% покупной цены, указанной  в п. 3.1 настоящего договора, включая НДС.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора, право собственности на имущество, а также риск случайной гибели и повреждения имущества переходит от продавца на покупателя в момент передачи имущества.

22.04.2005 ООО «АВ СИСТЕМ» (продавец) и ЗАО «Соломенский лесозавод» (покупатель) подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи имущества от 30.11.2004 № 08-04/КП, по условиям которого, стороны пришли к соглашению расторгнуть договор купли-продажи  имущества от 30.11.2004 № 08-04/КП. Указанный договор считается расторгнутым с момента вступления в силу настоящего соглашения (п. 5 - соглашение вступает в силу с момента его подписания).

По условиям соглашения, покупатель обязуется в недельный срок с момента возврата всех перечисленных покупателем по договору денежных средств со стороны продавца, а также возврата всех денежных средств, полученных «АВ СИСТЕМ» и (или) ООО «ЭкОйл Лес» по договорам займа от ООО «АСПЭК-Лес» и (или) ЗАО «Соломенский лесозавод» № 017-АЛ/04 от 26.10.2004, 92-05 от 31.03.2005, возвратить имущество, полученное им от продавца во исполнение договора. Передача имущества оформляется актом приема-передачи, подписываемым уполномоченными лицами. Продавец обязуется до 01.09.2005 вернуть покупателю все полученные денежные средства по данному договору.

Ссылаясь на то, что исполнение соглашения от 22.04.2005 не представляется возможным  ввиду ликвидации ООО «ЭкОйл Лес» и признания ООО  "АВ СИСТЕМ" банкротом, ООО «АВ СИСТЕМ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что акты передачи в материалах дела отсутствуют, отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу спорного имущества в рамках договора купли-продажи  имущества № 08-04/КП от 30.11.2004. Суд также признал, что истцом пропущен срок исковой давности.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает одностороннего отказа от исполнения обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об исполнении (неисполнении) сторонами договора купли-продажи имущества № 08-04/КП. В деле отсутствуют документы о передаче спорного имущества покупателю ЗАО «Соломенский лесозавод», равно как доказательства перечисления денежных средств в счет оплаты указанного имущества покупателем.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у сторон неопределенности или разногласий при заключении соглашения от 22.04.2005 о расторжении договора купли-продажи имущества от 30.11.2004 № 08-04/КП.

Доказательства исполнения (неисполнения) сторонами соглашения в дело также не представлены.

В материалы дела, представлены копии договоров купли-продажи №18-05/ОР и № 19-05/ОР от 04.07.2005 между ООО «АВ СИСТЕМ» и ООО «ОРИС» и акты приема-передачи имущества, являющегося предметом спорного договора (л.д.6-16 т.2). Приговором Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 08.04.2010 в отношении Ана Р.С. установлено, что последний полностью контролировал такие предприятия как, ООО «АВ СИСТЕМ», ООО «ЭкОйл Лес», ООО «РК Импорт-Экспорт», ООО «ОРИС». Бухгалтерский учет указанных предприятий осуществлялся под непосредственным контролем Ана Р.С. (л.д. 81 – оборот т.1).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу спорного имущества в рамках договора купли-продажи имущества № 08-04/КП от 30.11.2004.

Довод истца о том, что факт передачи имущества, подтверждается накладными о его возврате, правомерно не принят судом, поскольку из указанных накладных не следует, по какому договору данное имущество было передано истцу.

Как следует из договора купли-продажи имущества от 30.11.2004, сроки передачи имущества и его оплаты определены в договоре (п. 2.1.1 и 3.2.1). По соглашению о расторжении указанного договора, покупатель обязался возвратить имущество, после оплаты денежных средств в срок до 01.09.2005, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, подлежащего исчислению с 02.09.2005.

Ссылки истца на переписку сторон несостоятельны, поскольку фактические обстоятельства отчуждения ООО  "АВ СИСТЕМ" спорного имущества и переход его к ЗАО "Соломенский лесозавод" истцом документально не подтверждены.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

 Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

 Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 04.08.2014 по делу №  А26-1973/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.В. Масенкова