Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по делу n А42-5331/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 декабря 2014 года

Дело №А42-5331/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     11 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Шестаковой М.А.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24674/2014)  ООО "Такси-Сити"

на решение  Арбитражного суда  Мурманской области от 21.08.2014  по делу № А42-5331/2014 (судья Копылова Ю.В.), принятое

по иску  Басалыговой Елены Александровны

к ООО "Эстейт-Консалт", ООО "Такси-Сити", ООО "Такси-Сити 2" об обязании предоставить документы

установил:

Басалыгова Елена Александровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эстейт-Консалт», обществу с ограниченной ответственностью «Такси-Сити», обществу с ограниченной ответственностью «Такси-Сити 2» с исковым заявлением об обязании предоставить документы Обществ для ознакомления, а также обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов указанных Обществ, а также о взыскании солидарно судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 25 000 руб.

Определением суда от 17.07.2014г. исковые требования Басалыговой Е.А. к ООО «Такси-Сити» и ООО «Такси-Сити 2» выделены в отдельные производства, делам присвоены номера А42-5331/2014 и А42-5332/2014 соответственно.

Истец уточнил заявленные требования, просил обязать ООО «Такси-Сити» предоставить для ознакомления, а также предоставить возможность снять копии документации Общества: протоколы всех общих собраний общества за период времени с 24.01.2008 по настоящее время; свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ; налоговые декларации с 2008 года по 2013 год; счета-фактуры за 2012-2013 год; кассовые книги и отчеты кассира с первичными документами за период времени с 24.01.2008 года по настоящее время; журналы кассира-операциониста за период времени с 24.01.2008 года по настоящее время; договоры аренды за период времени с 24.01.2008 по настоящее время; авансовые отчеты с приложением документов за период времени с 24.01.2008 по настоящее время; договоры займа за период времени с 24.01.2008 по настоящее время; штатное расписание на 2013 год; ведомости по начислению заработной платы за 2013 год; акты выполненных работ, услуг ООО «Такси-Сити» за 2013 год; первичные документы по расчетному счету (банковские выписки и платежные документы) за период времени с 24.01.2008 по настоящее время. Также истец заявил требование о взыскании 8 333 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Решением суда от 21.08.2014г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Такси-Сити» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, заявленные требования удовлетворению не подлежали, поскольку доля Басалыговой Е.А. в размере 25% уставного капитала Общества, принадлежащая истцу на основании брачного договора от 06.02.2013г., была передана Обществу, ввиду неоплаты названной доли учредителем Общества – Басалыговым И.В.

Басалыгов И.В., владевший 50% доли Общества при его создании, не оплатил свой вклад в уставной капитал Общества ни до конца первого года с момента регистрации Общества, ни на день передачи спорной доли Басалыговой Е.А. В связи с чем, решением общего собрания участников Общества, оформленным Протоколом от 07.05.2014г. №5, спорная доля истца перешла Обществу.

О состоявшемся переходе к обществу части доли ответчик известил ИФНС Росси по г. Мончегорску, направив 08.05.2014г. заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Решением от 16.05.2014г. регистрирующий орган отказал в регистрации изменений, ввиду наличия запрета на проведение регистрационных действий по отчуждению имущества должника Басалыгова И.В. Заявление ответчика о снятии названного запрета оставлено ОСП г. Мончегорска без удовлетворения.

На день принятия решения от 07.05.2014г. ответчик не знал о наличии решения Мончегорского городского суда от 21.03.2014г., согласно которому удовлетворены требования ООО «Оптовая Фирма «Петербургская Топливная Компания» к Басалыгову И.В. и Басалыговой Е.А. о выделении доли должника из совместно нажитого имущества - Басалыгову И.В. было выделено 25% в уставном капитале ООО «Такси-Сити».

Вышеназванные обстоятельства судом первой инстанции не приняты во внимание, в связи с чем, признание права истца знакомится с документами Общества, является незаконным.    

В возражениях на апелляционную жалобу истец просит решение суда от 21.08. 2014г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, ООО «Такси-Сити» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2008г. за ОГРН 1085107000032. Адрес (место нахождения) Общества: 184511, Мурманская обл., г.Мончегорск, ул. Царевского, д.18. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.07.2014 и 21.08.2014 участниками Общества являются: Басалыгова Елена Александровна с размером доли - 25 %, Мопсан Татьяна Анатольевна с размером доли - 50 %, и 25% доли уставного капитала принадлежат самому обществу.

В соответствии с брачным договором, заключенным 06.02.2013г. между Басалыговым Игорем Викторовичем и Басалыговой Еленой Александровной, удостоверенным нотариусом нотариального округа г. Мончегорска Мурманской области Матвеевой Надеждой Михайловной (№ в реестре 1-446) между супругами установлен раздельный режим собственности на принадлежащее им имущество; в единоличную собственность Басалыговой Е.А. перешла доля в размере 50% уставного капитала ООО "Такси-Сити".

Указав, что является участником Общества, Басалыгова Е.А. 19.03.2014г. и 30.04.2014г. (повторно) обратилась в ООО «Такси-Сити» с требованием предоставить ей для ознакомления бухгалтерскую документацию Общества, кассовую книгу, банковскую документацию о поступлениях и расчетах, данные об инвентаризации имущества, сведения об износе имущества, иную документацию, связанную с хозяйственной деятельностью Общества.

Поскольку истребованная документация ответчиком представлена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об общество с ограниченной ответственностью), части 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с п. 12 статьи ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, на основании правоустанавливающих документов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ размер доли Басалыговой Е.А. в ООО "Такси-Сити" составляет 25 процентов уставного капитала общества.

Поскольку доказательства предоставления документации, связанной с хозяйственной деятельностью Общества, в добровольном порядке в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены, требование истца обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы жалобы о том, что ответчик на день принятия решения от 07.05.2014г. о переходе спорной доли истца Обществу не знал о наличии решения Мончегорского городского суда от 21.03.2014г. об удовлетворении требования ООО «Оптовая Фирма «Петербургская Топливная Компания» к Басалыгову И.В., Басалыговой Е.А. и выделении 25% доли в уставном капитале ООО «Такси-Сити» Басалыгова И.В. (должника) из совместно нажитого имущества, не приводят к отмене решения суда, поскольку с заявлениями о предоставлении документации истец обращался ранее -  19.03.2014г. и 30.04.2014г. (повторно).

Брачный  договор, заключенный 06.02.2013г. между Басалыговым Игорем Викторовичем и Басалыговой Еленой Александровной и удостоверенным нотариусом нотариального округа г. Мончегорска Мурманской области Матвеевой Надеждой Михайловной (№ в реестре 1-446) является действующим и в установленном законом порядке не оспорен.  

На обязательство по обеспечению участнику Общества доступа к бухгалтерским книгам и иной документации, данные обстоятельства не влияют.

Вывод суда первой инстанции при решении вопроса о распределении судебных расходов, понесенных истцом и предъявленных ответчику к возмещению не является предметом апелляционного обжалования, поэтому в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежит переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 21.08.2014 года по делу №  А42-5331/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина