Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А56-47226/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2014 года

Дело №А56-47226/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     22 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Несмияна С.И.,

судей  Жукова Т.В., Попова Н.М.Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  Бернат К.А.,

при участии: 

от истца: Юрьева А.И., паспорт; Кожохин Л.Б., доверенность от 25.10.2013;

от ответчика: Сойгалов М.В., доверенность от 28.10.2014; Левнев Л.В., доверенность от 15.06.2013;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26941/2014) Юрьевой Антонины Ивановны на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 сентября 2014 года по делу № А56-47226/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Юрьевой Антонины Ивановны (адрес:  Россия 196105, Санкт-Петербург, ул.Севастьянова,д.14,кв.88);

к обществу с ограниченной ответственностью «Радуга» (адрес:  Россия 190020, Санкт-Петербург, ул.Бумажная,д.4,лит.А, ОГРН:  1027810305104);

об обязании определить и выплатить действительную стоимость доли

установил:

Юрьева Антонина Ивановна обратилась  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании  общества с ограниченной ответственностью «Радуга» (далее – ООО «Радуга») определить и выплатить действительную стоимость  доли в размере 10% от уставного капитала Общества,  в связи с выходом истицы из состава участников ООО «Радуга» (с учетом принятых судом уточнений иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 11.11.2013 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 года решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.11.2013 оставлено без изменения,  апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2014 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.11.2013 и постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Решением от 22.09.2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области присуждено к взысканию с ООО «Радуга» в пользу Юрьевой Антонины Ивановны 5 881 600 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 10%.

В апелляционной жалобе Юрьева Антонина Ивановна просит решение суда от 22.09.2014 отменить, назначить судебную экспертизу на предмет определения размера чистых активов общества, принять по делу новый судебный акт, определив размер действительной стоимости доли по рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества на основании финансово-экономической экспертизы, поскольку материалы дела не содержат достоверных данных о финансовом положении  ООО «Радуга», бухгалтерская отчетность общества не представлена.

Ответчик заявил о признании иска в том виде, как он сформулирован в исковом заявлении, и пояснил, что вопрос о фактическом внесении Юрьевой А.И. вклада в уставный капитал не исследовался ввиду давности.

Истец пояснил, что сведения о внесении вклада у него отсутствуют, а предмет иска изменен на требование о взыскании 14 000 000 рублей (т. 2, л.д. 26).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2014 проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона. Юрьева А.И. не  представила доказательств обращения в общество за получением сведений о стоимости чистых активов общества, в связи с чем нет спора о размере выплачиваемой доли против представленных обществом сведений и необходимости в назначении экспертизы.

Из материалов дела следует, что ООО «Радуга»  зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2001 за основным государственным регистрационным номером 1027810305104. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ  Юрьева Антонина Ивановна являлась участником Общества с размером доли 10% в уставном капитале общества  (т. 1, л.д.14).

14.11.2011 участник ООО «Радуга»  Юрьева А.И. обратилась с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Поскольку в установленные законом сроки действительная стоимость доли не выплачена, Юрьева А.И. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Суд первой инстанции расценил уточнение к исковому заявлению как изменение предмета иска и удовлетворил иск частично в сумме 5 881 600 рублей, исходя из справки ООО «Радуга» о размере чистых активов общества по состоянию на 30.06.2011.

 Суд апелляционной оставил без удовлетворения ходатайство о назначении экспертизы и оставил в силе решение суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 20 Закона стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При определении действительной стоимости доли Юрьевой А.И., суд руководствовался сведениями, полученными из налогового органа от 27.08.2014 № 03-11-04/13084, содержащие данные о том, что в период спорных правоотношений общество освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета в связи с переходом на упрощенную систему налогообложения. В удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы суд отказал.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из толкования указанной нормы права, преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Указанная норма освобождает от доказывания установленных фактических обстоятельств.

В рамках дела № А56-16827/2009 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области проведена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости чистых активов ООО «Радуга» (реальная стоимость имеющегося у общества имущества) по состоянию на 31.12.2008, действительной стоимости доли одной из участниц общества. О фальсификации доказательств представитель истца в суде первой инстанции в суде первой инстанции не заявил. Оснований для проверки достоверности представленных сведений нет. С учетом изложенного, довод истицы об определении судом первой инстанции действительной стоимости доли без учета стоимости недвижимого имущества общества не обоснован.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.09.2014 по делу №  А56-47226/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

                          Т.В. Жукова

 Н.М. Попова