Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А56-63824/2014. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2014 года

Дело №А56-63824/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     18 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного засеадния Алчубаевой Т.Е.,

при участии: 

- от истца: Федоров И.А. (доверенность от 08.10.2014)

                Васильев И.С. (доверенность от 08.10.2014)

- от ответчиков: не явились (извещены)

- от третьего лица: Жуков И.С. (доверенность от 09.012014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28258/2014) Сергеева Эдуарда Владиславовича                на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2014 по делу № А56-63824/2014 (судья Покровский С.С.),           принятое по иску Сергеева Эдуарда Владиславовича к закрытому акционерному обществу «Новая компания Юралс» и  Ермолаеву  Андрею  Сергеевичу

третье лицо: закрытое акционерное общество «Нефтеперерабатывающий завод Кириши 2»

установил:

Сергеев Эдуард Владиславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ермолаеву Андрею  Сергеевичу и закрытому акционерному обществу «Новая компания Юралс» (далее – ЗАО «Новая компания Юралс») о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи акций от 06.12.2013 № 4, заключенного между ответчиками, на 2501  именную обыкновенную бездокументарную акцию закрытого акционерного общества «Нефтеперерабатывающий завод Кириши 2» (далее – ЗАО «НПЗ Кириши 2», «Нефтеперерабатывающий завод Кириши 2»).

Одновременно с подачей искового заявления Сергеев Э.В. обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на 2501 именную обыкновенную бездокументарную акцию               ЗАО «Нефтеперерабатывающий завод Кириши 2», ГРН выпуска 1-01-22587J, с запретом распоряжаться ими (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать такие акции для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, ограничением права на получение дохода и других прав должника, закрепленных акциями); - запрета ЗАО «Новая Компания «ЮРАЛС» (ОГРН 1027700445574 ИНН 4703038219) голосовать на общих собраниях акционеров ЗАО «Нефтеперерабатывающий завод Кириши 2»  принадлежащим ему пакетом акций в размере 25,01%, а также вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров, очередных и внеочередных общих собраний акционеров, а также предлагать кандидатуры в совет директоров.

Определением от 15.10.2014 в удовлетворении ходатайства Сергееву Э.В. отказано.

23.10.2014 истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на 2501 именную, обыкновенную, бездокументарную акцию            ЗАО «Нефтеперерабатывающий завод Кириши 2», ГРН выпуска 1-01-22587J, с запретом распоряжаться ими (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать такие акции для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, ограничением права на получение дохода и других прав должника, закрепленных акциями);

- запрета закрытому акционерному обществу «Новая Компания «ЮРАЛС» (ОГРН 1027700445574 ИНН 4703038219) голосовать на общих собраниях акционеров             ЗАО «Нефтеперерабатывающий завод Кириши 2»  принадлежащим ему пакетом акций в размере 25,01%, а также вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров, очередных и внеочередных общих собраний акционеров, а также предлагать кандидатуры в совет директоров.

Определением суда от 24.10.2014 заявление об обеспечении иска оставлено без рассмотрения и возвращено подателю.

Не согласившись с указанным судебным актом, Сергеев Э.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит определение от  24.10.2014 по настоящему делу отменить и направить вопрос на новое рассмотрение.

Так, согласно апелляционной жалобе, возвращение заявления об обеспечении иска не предусмотрено нормами АПК РФ, судом допущены грубые процессуальные нарушения.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель  третьего лица просил оставить определение без изменения, а жалобу  без удовлетворения.

Представители ответчиков, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

 Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность вступившего в законную силу судебного акта.

В соответствии с положениями части 2 статьи 7 и части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Данные требования должны соблюдаться и при решении вопроса о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить определение суда первой инстанции полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах, предусмотренных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции в силу пункта 2 статьи 269, пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает, что судебный акт подлежит отмене; ходатайство о принятии обеспечительных мер  - оставлению без удовлетворения.

Согласно пункту 5 статьи 93 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления об обеспечении иска арбитражный суд выносит определение об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска.

Данной статьей не предусмотрена возможности оставления без рассмотрения и возвращения заявления об обеспечении иска, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с положениями части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Из материалов дела невозможно установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер, либо причинения истцу материального ущерба.

Ходатайство заявителя о принятии обеспечительных мер не содержит обоснования необходимости их принятия, наличия оснований, предусмотренных частью  2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом не представлены доказательства затруднения или невозможности исполнения судебного акта, равно как и причинения значительного ущерба заявителю в случае непринятия обеспечительных мер.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.10.2014 по делу №  А56-63824/2014  отменить.

Заявление Сергеева Эдуарда Владиславовича об обеспечении иска от 23.10.2014 оставить без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов