Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу n А56-29400/2014. Произвести замену стороны ее правопреемником (ст.48 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 января 2015 года

Дело №А56-29400/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     21 января 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Шестаковой  М.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Самборской А.С.,

при участии: 

от истца: Шомесов Д.В., доверенность от  10.11.2014, Попович А.А., доверенность от  10.11.2014,

от ответчика: Бандурин В.А., доверенность от  12.01.2015, Садовщиков В.В., доверенность от  01.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26430/2014)  общества с ограниченной ответственностью "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014  по делу № А56-29400/2014 (судья Рычагова О.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Системы теплоэнергетики"

к обществу с ограниченной ответственностью  "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Системы теплоэнергетики" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" (далее - ООО «МЭТР Санкт-Петербург», ответчик) о взыскании  8 581 501 руб. 13 коп. задолженности по оплате поставленного товара и 501 487 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании истец уточнил заявленные требования, предъявив к взысканию с ответчика  8 441 251 руб. 41 коп. задолженности и 759 712 руб. 63 коп. неустойки.

Уточнение исковых требований принято судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить в части удовлетворения требований на сумму 2 420 623 руб. 85 коп., отказав в удовлетворении указанной части требований.

По мнению подателя жалобы, истцом документально подтверждены требования о взыскании задолженности на сумму 6 160 877 руб. 28 коп.

Кроме того заявитель полагает, что при уступке права требования помимо суммы основной задолженности может быть передано только право требования процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности. В связи с чем право требования взыскания неустойки по договору цессии передано быть не может.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от общества с ограниченной ответственностью «Орион» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве истца – замене общества с ограниченной ответственностью «Системы теплоэнергетики» на общество с ограниченной ответственностью «Орион».

В обоснование ходатайства общество с ограниченной ответственностью «Орион» представило договор уступки прав (цессии) № 13/11 от 13.11.2014, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Системы теплоэнергетики» (цедент) уступило обществу с ограниченной ответственностью «Орион» (цессионарий) право требования задолженности, неустойки, а также суммы расходов по уплате государственной пошлины, указанных в обжалуемом решении суда.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленного ходатайства, заявил о фальсификации договора уступки прав (цессии) № 13/11 от 13.11.2014. В обоснование заявления ответчик указал, что спорный договор цессии и ходатайство о процессуальном правопреемстве заявлено после ликвидации цедента по данному договору. Ответчик просил провести по делу судебную экспертизу с целью установления давности изготовления спорного договора и способа его изготовления.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, находит его подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Из материалов дела следует, что по договору об уступке права требования общество с ограниченной ответственностью «Системы теплоэнергетики» (цедент) уступило обществу с ограниченной ответственностью «Орион» (цессионарий) право требования задолженности, неустойки, а также суммы расходов по уплате государственной пошлины, заявленных к взысканию в настоящем деле.

Поскольку представленные доказательства подтверждают переход прав от истца в пользу общества с ограниченной ответственностью «Орион», заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайства ответчика о фальсификации и назначении судебной экспертизы.

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля Чаус А.В., являвшийся ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Системы теплоэнергетики», подтвердил факт заключения спорного договора цессии.

То обстоятельство, что с заявлением о процессуальном правопреемстве обратился цессионарий, не исключает возможности его удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, в связи с чем, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «ПетроИнвестКом» (Поставщик) и  ООО «МЭТР Санкт-Петербург (Покупатель)  заключены договоры поставки  №72/2013 от 11.02.2013, №70/2013 от 2013, №69/2013 от 11.02.2013, №71/2013 от 11.02.2013 (далее - договоры), в соответствии с условиями которых ООО «ПетроИнвестКом»  приняло на себя обязательство на основании заявок покупателя поставить в его адрес продукцию, ассортимент, количество и цена которого согласовываются в приложениях к договорам. Ответчик в свою очередь обязался принять и оплатить товар.  

В соответствии с п.5.1.1. указанных договоров поставки поставщик обязан осуществить поставку продукции по стоимости, согласованной в протоколе согласования договорной цены, путем ее передачи покупателю в согласованном сторонами месте с обязательным оформлением товарно-транспортных накладных или товарных накладных.

Датой поставки согласно п. 3.3 договоров является дата подписания ТТН или ТН по форме ТОРГ - 12 в момент приемки продукции покупателем от поставщика. Оплата продукции должна быть произведена покупателем в течении 30 календарных дней с даты поставки и предоставления оригиналов товаросопроводительных документов (п. 4.2 договоров).

20 июня 2013 года  между ООО «ПетроИнвестКом», ООО «НеваСтройМонтаж» и ООО «МТЭР Санкт-Петербург» были заключены 3-х сторонние соглашения к договорам поставки №№72/2013, 70/2013, 69/2013, 71/2013, в соответствии с условиями  которых права и обязанности поставщика по указанным договорам перешли к ООО «НеваСтройМонтаж».

Во исполнение принятых на себя обязательств, Поставщик (ООО «ПетроИнвестКом» и, затем, ООО «НеваСтройМонтаж») поставил ООО «МТЭР Санкт-Петербург» продукцию на общую сумму 9 830 479,72 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, товарно-транспортными накладными и актами сверки расчетов, подписанными сторонами без возражений.

01 апреля 2013 года Ответчик частично оплатил в пользу ООО «ПетроИнвестКом» поставленную продукцию в размере 1 248 978,59 руб.

20 ноября 2013 года между ООО «НеваСтройМонтаж» (цедент)  и ООО «Системы теплоэнергетики» (цессионарий) заключен договор цессии №1, согласно которому истец (цессионарий) принял в полном объеме права требования к ответчику по обязательствам возникшим из договоров поставки №№72/2013, 70/2013, 69/2013, 71/2013 от 11.02.2013 в сумме 8 341 931,13 руб.

15 января 2014 года ООО «НеваСтройМонтаж» (цедент) и ООО «Системы теплоэнергетики» (цессионарий) заключен договор цессии №2, согласно которому истец принял в полном объеме права требования к ответчику по обязательствам возникшим из договоров поставки №№72/2013, 70/2013, 69/2013, 71/2013 от 11.02.2013, возникшие из поставки продукции по  товарным накладным №71 от 20.12.2013 и №72 от 27.12.2013, в сумме 239 570,00 руб. (Двести тридцать девять тысяч пятьсот семьдесят рублей 00 коп.).

Общая сумма задолженности на дату заключения договоров цессии составила 8 581 501,13 руб.

Направленная в адрес ответчика претензия с требованием погасить задолженность была оставлена без удовлетворения.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 7.4. договоров поставки предусмотрена ответственность покупателя в случае просрочки оплаты поставленного товара.

Поскольку наличие задолженности установлено судом, документально подтверждено материалами дела, в том числе письмом ответчика и актом сверки на 14.07.2014 (т. 1 л.д. 129-134), в которых он признал наличие задолженности в заявленном к взысканию размере, расчет неустойки ответчиком не оспорен, требования истца правомерно признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции отклоняет апелляционный довод ответчика, согласно которому требование о взыскании неустойки по договору цессии уступлено быть не может, как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Согласно правовой позиции изложенной в пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами (в том числе с правами, обеспечивающими исполнение обязательства). Поскольку в рассматриваемом случае законом действие указанного правила не исключено, а в договоре цессии стороны прямо определили, что также передается право требования неустойки, данное право следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием уплаты суммы основного долга.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство истца – заменить общество с ограниченной ответственностью «Системы теплоэнергетики» (место нахождения: Россия 195112, Санкт-Петербург, Заневский пр-кт, д. 30, корп. 2, литер А, ОГРН:  1037843081671) на общество с ограниченной ответственностью «Орион» (место нахождения: 196084, г. Санкт-Петербург, Московский проспект, д.111, офис 7; ОГРН 1137847482717).

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.09.2014 по делу №  А56-29400/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

 М.А. Шестакова