Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу n А56-18483/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 января 2015 года

Дело №А56-18483/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Шестаковой М.А.

судей  Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца: Новицкий Р.А. по дов.от 30.10.2014 г.,

от ответчика: 1) Михайлова М.Е. по дов.от 12.11.14 г., 2) не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23563/2014) Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2014 года по делу № А56-18483/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге

к - Открытому акционерному обществу "Проектно-технологический институт литейного производства",

- Обществу с ограниченной ответственностью "ПТИ-инвест"

о признании сделки недействительной,

установил:

В арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее – истец, ТУФАУГИ) с иском к Открытому акционерному обществу "Проектно-технологический институт литейного производства" (далее – ответчик 1, Акционерное общество) и Обществу с ограниченной ответственностью "ПТИ-инвест" (далее – ответчик 2, Общество) о признании недействительной сделки по передаче объектов недвижимости Акционерного общества в виде решения об учреждении ООО «ПТИ-Инвест» от 30.03.2012г. и о применении последствий недействительности этой сделки.

Решением арбитражного суда от 08.08.2014 года в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ТУФАУГИ подало апелляционное жалобу, указав следующее.

Согласно ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемых с целью причинения вреда другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 2.1 Устава Акционерного общества, целью его деятельности является получение прибыли. Для достижения цели оно осуществляет научную деятельность по выполнению и внедрению научно-исследовательских, проектно-технологических, опытно-конструкторских работ в области литейного производства, разработку программных обеспечений и т.п., сдачу в аренду основных средств.

Недобросовестность и злоупотребление правом со стороны ответчика 1 обусловлено тем, что передача всех объектов недвижимости Акционерного общества в качестве вклада в уставной капитал ответчика 2, не соответствует целям уставной деятельности, не несет имущественной выгоды, лишает его возможности осуществлять свои основные виды научной и иной деятельности, и также несет необходимость нести затраты за пользование этими же помещениями.

Указанной передачей имущества нарушены права истца, как акционера, в результате потери контроля над возможностью использования объектов недвижимости, право на получение прибыли.

В судебном заседании представитель истца ее доводы поддержал.

Представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, апелляционный суд полагает жалобу подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела, не оспаривается ответчиками, Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге, действуюет от имени Российской Федерации как владельца 2001 обыкновенных именных акций, составляющих 38,96% в уставном капитале ОАО «Проектно-технологический институт литейного производства».

Акционерным  обществом, в лице генерального директора 30.03.2012 г. было принято решение об учреждении ООО «ПТИ-Инвест», об утверждении устава создаваемого общества, о формировании его уставного капитала  в размере 60 000 000 руб., в счет оплаты которого передано принадлежащие ответчику 1  объекты недвижимого имущества: нежилое здание с кадастровым номером 78:10:5133:19:34,  нежилое помещение с кадастровым номером 78:10:5133:20:36:1, проходной пункт с кадастровым номером 78:10:5133:19:38, склад с кадастровым номером 78:10:5133:19:103, нежилое здание с кадастровым номером 78:10:5133:29:104,  земельный участок с кадастровым номером 78:10:5133:19), расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., дом 2 корп. 4; об утверждении денежной оценки объектов недвижимости, вносимых в счет оплаты его доли в уставном капитале, в общей сумме 60 000 000 руб.

ООО «ПТИ-Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по  Санкт-Петербургу.

Сторонами не оспаривается, что фактически в уставной капитал ответчика 2 передано все находившееся на балансе ответчика 1 недвижимое имущество.

 Доводы ответчиков об истечении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, на момент предъявления иска не приняты судом, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, ранее, чем за один год до обращения в суд.

Указанный вывод суда участниками спора не обжалуется.

 Доводы истца о совершении оспариваемой сделки в противоречии с целями деятельности Акционерного общества, закрепленными в его уставе, об уменьшении стоимости активов ответчика 1, о невозможности вести предусмотренные уставом виды научной и иной деятельности, в результате передачи всего недвижимого имущества ООО «ПТИ-Инвест», ввиду необходимости для ведения такой деятельности помещений и оборудования, размещения персонала, возможности ведения такой деятельности только в случае возмездного использования того же имущества, объективно вытекают из самого факта передачи всего комплекса недвижимого имущества ответчику 2.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 166 ГК  РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ,   в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В данном случае истец, представляющий интересы РФ как акционера с долей участия 38.96 %, является заинтересованным лицом в сохранении имущественного положения ответчика 1 и сохранении им возможности осуществления уставной деятельности.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 № 15756/07 изложена правовая позиция, согласно которой ВАС РФ указал, по сходным обстоятельствам, следующее: «Из совокупности … обстоятельств дела следует, что отчуждение спорного имущества, в том числе лечебно-спального корпуса, необходимого самому продавцу (санаторию) для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов санатория. Впоследствии имущество, являющееся предметом спорных сделок, было включено в уставный капитал вновь созданного закрытого акционерного общества "Кардиологический санаторный центр и лечебно-оздоровительный комплекс "Переделкино" и затем перепродано по более высокой цене … .Установленные обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества, в результате которого санаторий утратил возможность использовать закрепленное за ним имущество по целевому назначению и понес дополнительные расходы по аренде этого же имущества. В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.08.2014 года по делу №  А56-18483/2014 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку от 30.03.2012 года по передаче от ОАО «Проектно-технологический институт литейного производства» в уставный капитал ООО «ПТИ-Инвест» следующих объектов недвижимого имущества:

1. нежилое здание, площадью 5500,6 кв.м,  этажность 6 (5-6, в т.ч. цокольный зтаж), назначение - нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д.2, кор.4, лит.А, кадастровый номер 78:10:5133:19:34;

2. нежилое помещение, площадью 404,1 кв.м, этаж 1-антресоль, назначение - нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д.2, кор.4,   пом. 1Н, лит.Б, кадастровый номер 78:10:5133:20:36:1;

3. проходной пункт. Корпус №5, площадь 14,5 кв.м, этажность - 1, назначение -нежилое, распложенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д.2, кор.4, лит.В, кадастровый номер 78:10:5133:19:38;

4. Склад. Корпус №4. Склад для отработанных автозапчастей, площадь 67,6 кв.м, этажность - 1, назначение - нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д.2, кор.4, лит. Д, кадастровый номер 78:10:5133:19:103;

5. нежилое здание, площадь 208,5 кв.м, этажность - 1, назначение - нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д.2, кор.4, лит.Е, кадастровый номер 78:10:5133:19:104;

6. земельный участок, площадь 4999 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов; для размещения промышленных объектов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д. 2, корп. 4, лит. А, кадастровый номер 78:10:5133:19.

Применить последствия недействительности сделки и обязать ООО «ПТИ-Инвест» вернуть ОАО «Проектно-технологический институт литейного производства» следующее имущество:

1. нежилое здание, площадью 5500,6 кв.м,  этажность 6 (5-6, в т.ч. цокольный зтаж), назначение - нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д.2, кор.4, лит.А, кадастровый номер 78:10:5133:19:34;

2. нежилое помещение, площадью 404,1 кв.м, этаж 1-антресоль, назначение - нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д.2, кор.4,   пом. 1Н, лит.Б, кадастровый номер 78:10:5133:20:36:1;

3. проходной пункт. Корпус №5, площадь 14,5 кв.м, этажность - 1, назначение -нежилое, распложенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д.2, кор.4, лит.В, кадастровый номер 78:10:5133:19:38;

4. Склад. Корпус №4. Склад для отработанных автозапчастей, площадь 67,6 кв.м, этажность - 1, назначение - нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д.2, кор.4, лит. Д, кадастровый номер 78:10:5133:19:103;

5. нежилое здание, площадь 208,5 кв.м, этажность - 1, назначение - нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д.2, кор.4, лит.Е, кадастровый номер 78:10:5133:19:104;

6. земельный участок, площадь 4999 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов; для размещения промышленных объектов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д. 2, корп. 4, лит. А, кадастровый номер 78:10:5133:19.

Взыскать с ООО «ПТИ-Инвест» и ОАО «Проектно-технологический институт литейного производства» 10 000 руб. госпошлины по иску и апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов