Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу n А56-39768/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 февраля 2015 года

Дело №А56-39768/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     28 января 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 февраля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  И. А. Дмитриевой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      А. В. Бебишевой, после перерыва – О. Г. Кривоносовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28140/2014)  ООО "Завод по переработке пластмасс имени "Комсомольской правды" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2014 по делу № А56-39768/2014 (судья П. Н. Рагузина), принятое

по иску ООО "Завод по переработке пластмасс имени "Комсомольской правды"

к          ФГА ОУУВО "Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики"

о          признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки

при участии: 

от истца: Семиполец А. А. (доверенность от 13.08.2014); Козлова С. П. (приказ от 17.03.2008 №5); Иванов М.Ю. (доверенность от 30.07.2014); Черникова Е. В. (доверенность от 30.07.2014)

от ответчика: Денисов Д. С. (доверенность от 21.07.2014)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Завод по переработке пластмасс имени «Комсомольской правды» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному автономному образовательному учреждению высшего образования «Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики» (далее – учреждение, ответчик) о признании договора от 27.12.2010 № 21081 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий ее недействительности путем взыскания с ответчика в пользу истца 14 112 458 руб. 80 коп.

Решением от 13.10.2014 суд в удовлетворении иска отказал.

В апелляционной жалобе общество просит решение от 13.10.2014 отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и неполное исследование доказательств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представители общества доводы апелляционной жалобы поддержали, представитель учреждения возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом (заказчик) и учреждением (поставщик) заключен договор поставки от 27.12.2010 № 21081 (далее – договор), на основании которого в соответствии со спецификациями (приложения № 1 и № 2 к договору) ответчик поставил истцу, а истец принял комплексы высокотехнического оборудования согласно акту сдачи-приемки от 30.06.2011 и товарной накладной от 30.06.2011 № 13.

30.06.2011 сторонами без замечаний подписан акт сдачи-приемки по договору.

На условиях предоплаты платежным поручением от 31.12.2010 № 856 истец перечислил ответчику 14 112 458 руб. 80 коп.

Указывая, что по договору учреждение поставило обществу комплексы оборудования, а также программные продукты, которые являются интеллектуальной собственностью, в нарушение положений части IV Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) без передачи исключительного права на использование программных продуктов, общество обратилось в арбитражный суд с требованием о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Отказывая обществу в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, по смыслу указанной нормы права основанием для признания сделки недействительной является установление обстоятельств несоответствия сделки закону или иному правовому акту.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, подтверждающих доводы о ничтожности договора, истцом в материалы дела не представлено.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

С учетом положений указанной нормы суд апелляционной инстанции считает, что договор от 27.12.2010 № 21081 является договором поставки, по которому поставлялись не права на результат интеллектуальной деятельности, а комплексы высокотехнологичного оборудования с экземплярами программного  обеспечения на материальном носителе – CD/DVD дисках с установочными файлами программного обеспечения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что то указанные в спецификации к договору экземпляры программ - САTIА V5 и ЕNОVIА SmarTeam были приобретены ответчиком у СП ЗАО «Би Питрон» (в настоящее время - ООО «Би Питрон»). Указанная организация являлась на тот момент уполномоченным дистрибьютером (далее - дистрибьютер) программного обеспечения, исключительные права на которое принадлежат французской компании Dassault Systemes SA (далее - правообладатель).

По договору поставки от 18.05.2011 № А39-11 экземпляры программ были переданы дистрибьютером учреждению, что подтверждается представленными в материалы дела документами об исполнении договора. При этом в договоре указано на то, что передаваемый товар принадлежит СП ЗАО «Би Питрон» на праве собственности.

Конечным пользователем поставленного по договору от 18.05.2011 № А39-11 программного обеспечения является истец, который подтвердил свое согласие принять условия Лицензионного соглашения путем подписания формы «Заказ конечного пользователя» (подписано генеральным директором общества С.П. Козловой 31.05.2011).

При этом правообладатель в лице московского представительства компании Dassault Systemes SA письмом от 05.09.2013 №201309-LET008 подтвердил, что общество является лицензионным пользователем программного обеспечения САTIА V5 и ЕNОVIА SmarTeam, а также сообщил о своей информированности о том, что данное программное обеспечение поставлялось конечному пользователю в составе программно-аппаратного комплекса через ответчика.

При таких обстоятельствах, учитывая положения статьи 1272 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, следует признать, что поставляя истцу в рамках договора программное обеспечение на материальных носителях, ответчик не нарушил положений части IV Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы общества не имеется.

Руководствуясь статьями 269 пункт 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.10.2014 по делу №  А56-39768/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

И.А. Дмитриева

 Н.О. Третьякова