Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу n А56-51910/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 февраля 2015 года

Дело №А56-51910/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     02 февраля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 февраля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Несмияна С.И.,

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания:  Бернат К.А.,

при участии: 

от истца: Петрова Е.К., доверенность от 23.03.2014;

от ответчика: ген. директор Клыков А.С., протокол от 25.10.2013; Тихомиров О.Ю., доверенность от 10.01.2015;

от 3-го лица: Петрова Е.К.. доверенность от 28.03.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29742/2014) Фатьянова Игоря Николаевича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2014 по делу № А56-51910/2014 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Фатьянова Игоря Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество 57»

3-е лицо: Местная Администрация внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга муниципального округа Волковское

о признании недействительным решения общего собрания участников,

установил:

Фатьянов Игорь Николаевич, в лице опекуна Фатьяновой Галины Алексеевны, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников к общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57» (далее – ООО «Содружество 57») от 03.07.2014.

Решением от 14.10.2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе Фатьянов Игорь Николаевич, в лице опекуна Фатьяновой Галины Алексеевны, просит решение суда от 14.10.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Законность и обоснованность Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2014 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Содружество 57» (ОГРН: 1027802719251) являются: Клыков Александр Сергеевич с долей участия 28,6%, Донская Елена Васильевна с долей участия 14,2%, Фатьянов Игорь Николаевич с долей участия 28,6%, Мешкова Татьяна Петровна с долей участия 28,6%.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Содружество 57» (протокол от 15.01.2014 № 22/2014) принято решение о выставлении на продажу недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Содружество 57», а именно: нежилого помещения 12-Н площадью 917,5 м?, кадастровый номер 78:15:8436:34:210:34 и расположенную под ним долю земельного участка площадью 944/4004 м? кадастровый номер 78:15:0008436:34 по адресу: г. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д. 98, литера А по цене 140 000 000 (сто сорок миллионов) рублей 00 копеек.

Фатьянова Галина Алексеевна, полагая, что рыночная стоимость отчуждаемого участниками общества объекта недвижимого имущества занижена, а действия представителя общества по реализации имущества общества по заявленной цене приведет  к наступлению неблагоприятных последствий, как для самого общества, так и для его участников, заявила о приостановлении каких-либо действий, направленных на отчуждение принадлежащего ООО «Содружество 57» недвижимого имущества, а также уведомила участников ООО «Содружество 57» о созыве Внеочередного общего собрания участников ООО «Содружество 57» с повесткой дня:  «Рассмотрение вопроса о цене продажи помещения 12-Н площадью 917,5 м? и расположенной под ним доли земельного участка площадью 944 м? по адресу: г. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д. 98, литера А, принадлежащих ООО «Содружество 57» на праве собственности. Собрание не состоялось.

Фатьянова Галина Алексеевна инициировала проведение Внеочередного общего собрания участников ООО «Содружество 57» со следующей повесткой дня:

- отмена протокола №20/2013 от 25 октября 2013 г. Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57»;

- отмена протокола №20/2013 от 25 октября 2013 г. Внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57»;

- отмена протокола №21/2013 от 19 ноября 2013 г. ООО «Содружество 57»;

- отмена протокола №22/2014 от 15 января 2014 г. Внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57»;

- увольнение, досрочное отстранение от занимаемой должности с полным прекращением полномочий генерального директора ООО «Содружество 57» Клыкова Александра Сергеевича;

- избрание Генерального директора ООО «Содружество 57».

Клыков Александр Сергеевич назначил дату Внеочередного общего собрания участников ООО «Содружество 57» на 03.07.2014, с повесткой дня:

 -отмена протокола №20/2013 от 25 октября 2013 г. Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57»;

- отмена протокола №20/2013 от 25 октября 2013 г. Внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57»;

- отмена протокола №21/2013 от 19 ноября 2013 г. ООО «Содружество 57»;

- отмена протокола №22/2014 от 15 января 2014 г. Внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57»;

- увольнение, досрочное отстранение от занимаемой должности с полным прекращением полномочий генерального директора ООО «Содружество 57» Клыкова Александра Сергеевича;

- избрание Генерального Директора ООО «Содружество 57».

03.07.2014 состоялось внеочередное собрание участников Общества, на которое опекун Фатьянова И.Н. не была допущена. Согласно представленному в материалы дела протоколу № 23/2014 внеочередного общего собрания участников Общества, в собрании приняли участие Донская Е.В. и Клыков А.С., на котором были приняты следующие решения: в удовлетворении требования Мешковой Т.П. об отмене протокола №20/2013 от 25.10.2013 об избрании генерального директора Клыкова А.С. отказать; в удовлетворении требования Мешковой Т.П. об отмене протокола №20/2013 от 25.10.2013 о выкупе доли, принадлежащей Фатьянову И.Н., отказать; в удовлетворении требования Мешковой Т.П. об отмене протокола №21/2013 от 19.11.2013 отказать; в удовлетворении требования Мешковой Т.П. об отмене протокола №22/2014 от 15.01.2014 о продаже недвижимого имущества Общества отказать; в удовлетворении требования Мешковой Т.П. об увольнении генерального директора Общества Клыкова А.С. отказать; в удовлетворении требования Мешковой Т.П. об избрании нового генерального директора Общества отказать.

Фатьянова Галина Алексеевна, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на нарушение ООО «Содружество 57» установленного порядка созыва общего собрания участников общества.

Суд в иске отказал.

Исследовав материалы дела, доводы, изложенные в жалобе и возражения, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене или изменению судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется применение положений статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В абзаце четвертом пункта 22 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09 декабря 1999 года указано, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом в абзаце 5 пункта 22 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09 декабря 1999 года указано, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Их смысла приведенной нормы следует, что в основание права на обжалование решения общего собрания участников общества, законодатель вкладывает факт реального воспрепятствования лицу в участии в управлении обществом в виде необеспечения возможности влияния на принятие обоснованного решения высшим органом управления юридического лица. 

Фатьянов И.Н. подал в Общество заявление о продаже доли в уставном капитале. Доказательства заключения договора купли-продажи принадлежащей Фатьянову И.Н. доли в уставном капитале суду не представлены, поэтому Фатьянов И.Н. имеет право участвовать в управлении Обществом, в том числе обжаловать решение общего собрания.

Решение общего собрания участников Общества относится к сделкам. Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57» от 03.07.2014 не имело правопорождающего результата, соответственно, не повлекло неблагоприятных последствий для Фатьянова И.Н. в виде возникновения, изменения или прекращения у него прав и обязанностей, а поэтому не может быть признано недействительным.

Иные нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы послужить основанием к отмене решения, апелляционным судом также не выявлены.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.10.2014 по делу №  А56-51910/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

                      С.И. Несмиян

Судьи

                    Т.В. Жукова

 Я.Г. Смирнова