Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу n А56-34340/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2015 года

Дело №А56-34340/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     10 февраля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 февраля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тимухиной И.А.

судей  Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Колокольцевой О.С.

при участии: 

от истца: Майор Ф.М. (доверенность от 29.12.2012), Заостровская И.А. (доверенность от 20.08.2014), Фотинов Д.К. (доверенность от 06.10.2014)

от ответчика: 1. Ерофеев К.А. (доверенность от 01.10.2014), 2. Не явился, извещен

от 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30901/2014)  ОАО "Сбербанк России"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2014 по делу № А56-34340/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ОАО "Сбербанк России"

к ООО "ИК "Таврический", ЗАО "Оборонстрой"

3-и лица: ОАО "РЭУ", ООО "Комидревпром"

о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности,

установил:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таврический» (далее - Компания) и открытому акционерному обществу «Оборонстрой» (далее - Общество) о признании недействительным заключенного ответчиками договора уступки права требования (цессии) от 10.04.2014 № 2014/1-11,  о применении последствий недействительности сделки.

К  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Ремонтно-Эксплуатационное Управление» (далее - Управление) и ООО «КОМИДРЕВПРОМ».

            Решением от 07.11.2014 в удовлетворении иска отказано.

            В апелляционной жалобе Банк, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным при неправильном толковании и применении норм материального права, просит решение отменить, иск удовлетворить, указывая, что  спорный договор является ничтожным, заключенным в нарушение требований закона и прав Банка как залогодержателя.

В судебном заседании представитель ответчика возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ЗАО "Оборонстрой" и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,  в судебное заседание не явились, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком (кредитор) и Компанией (заемщик) заключены договоры от 23.09.2011 № 0162-1-108311  и от 28.12.2011 № 0095-1-104911 об открытии невозобновляемой кредитной линии  для финансирования затрат в рамках исполнения обязательств по договорам от 01.07.2011 № 18/ЮУ (лот№3), №19/ЮУ (лот№4)  и №16/ЮУ (лот№1), №17/ЮУ (лот№2) на поставку твердого топлива (уголь), заключенным между Компанией и ОАО «Ремонтно-эксплуатационное управление»,  с лимитом 3 000 000 000 руб. и 1 200 000 000 руб. соответственно.

Во исполнение обязательств  по кредитным договорам между Банком (залогодержатель) и  Компанией (залогодатель)  заключены договоры залога права (требования)  от 23.09.2011  №0162-1-108311-З1, №0162-1-108311-З2 и от28.12.2011 №0095-1-104911-З1, №0095-1-104911-З2, по условиям которых залогодатель передал в залог залогодержателю все свои имущественные права по договорам №№ 16/ЮУ, 17/ЮУ, 18/ЮУ и 19/ЮУ на поставку твердого топлива, заключенным между Компанией и ОАО «Ремонтно-эксплуатационное управление».

             Согласно пунктам 3.1.2 договоров залога  залогодатель обязался не совершать уступки, не отчуждать и не передавать в последующий залог третьим лицам предмет залога без письменного согласия залогодателя.

     Определением Московского районного суда  Санкт-Петербурга от 31.10.2013 по делу № 2-6288/13 по иску Банка к Компании и  поручителям приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество Компании, в том числе имущественные права и дебиторскую задолженность в пределах                    2 509 722 577 руб. 67 коп.

Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербургу от 07.11.2013 № 3009346/13/22/78 наложен арест на имущественные права по договорам  от 01.07.2011№№ 16/ЮУ, 17/ЮУ, 18/ЮУ и 19/ЮУ.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 04.03.2014 по делу № 2-962/14 удовлетворены исковые требования Банка к Компании об обращении взыскания на права требования по договорам от 01.07.2011 №№ 16/ЮУ, 17/ЮУ, 18/ЮУ и 19/ЮУ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2014 по делу № А56-71504/2013 о несостоятельности (банкротстве) Компании в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением от 10.04.2014 по этому же делу наложен арест на имущественные права по договорам от 01.07.2011 №№ 16/ЮУ, 17/ЮУ, 18/ЮУ и 19/ЮУ.

  Между Компанией  (цедент) и  Обществом (цессионарий) заключен договор от 10.04.2014, по условиям которого  Компания (цедент) уступила Обществу (цессионарию) принадлежащие ей права требования по договорам, заключенным между цедентом и ОАО «Ремонтно-эксплуатационное управление», в том числе права требования по договорам от 01.07.2011 №№ 16/ЮУ, 17/ЮУ, 18/ЮУ и 19/ЮУ.

В оплату уступаемых цедентом прав по акту приема-передачи от 10.04.2014 Компании переданы 24 простых векселя, выданных  ОАО «Международный банк Санкт-Петербурга», сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 12.01.2015, на общую сумму 4 711 225 441 руб.

Ссылаясь на то, что договор цессии заключен в нарушение запрета на отчуждение предмета залога, установленного пунктами 5.3 вышеназванных договоров залога, ограничений по распоряжению имуществом должника, находящегося в стадии наблюдения; судебного запрета на распоряжение имуществом в качестве обеспечительной меры, законодательства об исполнительном производстве и предписания судебного пристава-исполнителя,      Банк обратился в арбитражный суд   с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска правомерно.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Суд первой инстанции,  оценив оспариваемый договор применительно к положениям статьи 168 ГК РФ, не  установил оснований для признания сделки ничтожной и применения последствий недействительности сделки.

Апелляционный суд полагает данный вывод обоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Суд первой инстанции правомерно указал, что таким последствием  отчуждения предмета залога  без согласия залогодержателя является в силу подпункта 3 пункта 2 ст. 351 ГК РФ  право залогодержателя требовать досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом, либо обращения взыскания на предмет залога.

Кроме того, согласно пункту 2 ст. 173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Таким образом, по общему правилу сделка, совершенная без согласия указанных в данной норме лиц, является оспоримой. При этом бремя доказывания осведомленности другой стороны сделки об отсутствии на момент ее совершения согласия лиц, указанных в п. 1 ст. 173 ГК РФ, возлагается на истца. В нарушение ст. 65 АПК РФ таких доказательств Банком  не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Таким образом, гражданским законодательством введены особые правила для случаев, когда имущество принадлежит должнику, а запрет распоряжаться им установлен в судебном или ином предусмотренном законом порядке (например, наложен судебным приставом-исполнителем). Сделка, совершенная с нарушением такого запрета (к примеру, в обход ареста, наложенного на имущество), не препятствует кредитору или иному лицу, в интересах которого наложен запрет, в реализации обеспеченных запретом прав и охраняемых законом интересов (п. 2 ст. 174.1 ГК РФ). Исключение составляют случаи, когда приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете на распоряжение имуществом.

В тоже время названной нормой гарантированы права добросовестного приобретателя, то есть лица, которое не знало и не должно было знать о запрете на распоряжение имуществом должника, наложенном в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица и введено исключение, при котором сделка не признается ничтожной и такое лицо приобретает права на это имущество, а кредитор лишается возможности реализовать свои права, обеспеченные этим запретом.

Доказательств того, что ОАО «Оборонстрой» знало о наличии принятых в отношении спорного имущества обеспечительных мер и наложении ареста, Банком в материалы дела также не представлены.

            Ссылка Банка  на заключение спорного договора с нарушением  законодательства о банкротстве, ограничения распоряжения имуществом должника, находящегося в процедуре наблюдения, обоснованно отклонена судом первой инстанции с указанием на отсутствие у истца в соответствии со статьей 66 Федерального закона от 26.10.2002 №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)  права на предъявление иска о признании недействительными сделок и решений, а также требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований статьи 64 названного закона.

С учетом  изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.11.2014 по делу №  А56-34340/2014   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова

 Е.В. Жиляева