Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2015 по делу n А56-44758/2014. Произвести замену стороны ее правопреемником (ст.48 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 марта 2015 года

Дело №А56-44758/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     18 февраля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Самборской А.С.,

при участии: 

от истца: Роговенко Т.В., доверенность от  01.11.2014,

от ответчика: Филимонова Т.М., доверенность от  19.06.2014, Ильин Д.В.,

от третьего лица: не явился, извещен,

доверенность от  20.05.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28455/2014)   ЗАО «Беатон» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2014 по делу № А56-44758/2014 (судья  Васильева Н.А.), принятое по иску закрытого акционерного общества "Корпорация Евротракт"

к закрытому акционерному обществу "БЕАТОН" 3-е лицо: открытое акционерное общество "БалтИнвестБанк"

о взыскании,

установил:

закрытое акционерное общество  "Корпорация Евротракт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу  "БЕАТОН" (далее - ответчик), в котором просил суд с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 2 398 110 руб. 33 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 56 372 руб. 01 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «БалтИнвестБанк».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

От общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Евротракт" поступило ходатайство о проведении процессуального правопреемства истца в связи с его реорганизацией в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Евротракт".

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Евротракт" в судебном заседании апелляционного суда заявленное ходатайство поддержал.

Ответчик против процессуального правопреемства истца не возражал.

Рассмотрев заявленное ходатайство, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции находит его подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Из материалов дела следует, что 06.10.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2144725016467 о реорганизации истца в форме преобразования общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Евротракт". Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Евротракт" является универсальным правопреемником закрытого акционерного общества "Корпорация Евротракт". Следовательно, ходатайство о процессуальном правопреемстве истца подлежит удовлетворению.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2013 утверждено мировое соглашение, заключенное сторонами 17.05.2013 в целях урегулирования спора по делу №А56-14200/2013 по иску ЗАО "БЕАТОН" к ЗАО "Корпорация Евротракт" о взыскании задолженности по договору поставки от 21.06.2012 №АС-6513/12 в размере 79 322 032 руб. 94 коп., пени в размере 3 275 999 руб. 96 коп., судебных расходов по оплате госпошлины в сумме 20 000 руб. 00 коп., а также расходов по оплате услуг представителя в сумме 10 000 руб. 00 коп.

Мировое соглашение было утверждено судом в следующей редакции:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ по взаимному согласию сторон в ходе рассмотрения дела №А56-14200/2013 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании задолженности по Договору от 12.06.2012 №АС-6513/12 на поставку асфальтобетонной смеси (далее - Договор). Стороны договорились исполнять настоящее мировое соглашение добровольно в порядке и сроки, предусмотренные соглашением.

2. ЗАО «Корпорация Евротракт» обязуется оплатить основной долг в размере 79 322 032,94 (семьдесят девять миллионов триста двадцать две тысячи тридцать два рубля девяносто четыре копейки), а также часть госпошлины в размере 100 000 (сто тысяч рублей) в срок до «31» июля 2013 г.

Указанные суммы подлежат перечислению ЗАО «Корпорация Евротракт» на расчетный счет ЗАО «Беатон» в следующем порядке:

     сумма основной задолженности:

     -      в срок до 28.06.2013 года - 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей;

     - в срок до 31.07.2013года - 64 322 032,94 (шестьдесят четыре миллиона триста двадцать две тысячи тридцать два рубля девяносто четыре копейки).

     госпошлина - в срок до 31.07.2013 года в сумме 100 000 (сто тысяч) рублей.

3. По настоящему Мировому соглашению ЗАО «Беатон» отказывается от своих требований к ЗАО «Корпорация Евротракт», по начисленным пеням за просрочку оплаты задолженности в размере 3 275 999,96 (три миллиона двести семьдесят пять тысяч девятьсот девяносто девять рублей девяносто шесть копеек)».

Ответчик, ссылаясь на пункт 7 мирового соглашения (предусматривающий в случае нарушения ответчиком  (ЗАО "Корпорация Евротракт") условий мирового соглашения, в том числе сроков оплаты, неполной оплаты, право истца (ЗАО "БЕАТОН") обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на взыскание с ответчика оставшейся суммы долга в полном объеме, пени за просрочку платежа по договору 2 398 110 руб. 33 коп., а также судебных расходов в размере, указанном в п.5 настоящего мирового  соглашения), а также на то, что ЗАО "Корпорация Евротракт" в установленные в мировом соглашении сроки (п.2) свои обязательства по погашению задолженности не исполнило, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области за выдачей исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения.

11.07.2013 судом был выдан исполнительный лист серия АС №004862461, на основании определения арбитражного суда от 24.05.2013.

24.06.2013 ЗАО "БЕАТОН" предъявило в  ОАО «БалтИнвестБанк» заявление о взыскании с ЗАО "Корпорация Евротракт" денежных средств в размере 2 398 110 руб. 33 коп., приложив исполнительный лист от 09.07.2013 по делу №А56-14200/2013, в результате чего со счета истца по настоящему делу были списаны названные денежные средства.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В силу части 4 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В соответствии со статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение (часть 5). В определении арбитражного суда указывается на: 1) утверждение мирового соглашения или отказ в утверждении мирового соглашения; 2) условия мирового соглашения; 3) возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда; 4) распределение судебных расходов (часть 7).

Как следует из мотивировочной части обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того обстоятельства, что определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2013 мировое соглашение, заключенное сторонами 17.05.2013, утверждено в редакции, не содержащей спорный пункт 7, предусматривающий взыскание с ЗАО «Корпорация Евротракт» штрафа в размере 2 398 110 руб. 33 коп. за просрочку платежа по договору.

Поскольку, как верно указано судом, названное определение вступило в законную силу, сторонами не обжаловано, правовые основания для списания денежных средств в размере 2 398 110 руб. 33 коп. со счета ЗАО «Корпорация Евротракт» в пользу ответчика по настоящему делу не имелось.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Ссылку подателя жалобы на то, что суд первой инстанции принял решение в отношении ликвидированного лица, апелляционный суд отклоняет, поскольку на момент оглашения резолютивной части 08.10.2014 у суда отсутствовала информация о внесении 06.10.2014 записи в Единый государственный реестр юридических лиц о реорганизации истца в форме преобразования.

Соответствующее ходатайство о процессуальном правопреемстве заявлено правопреемником истца и при отсутствии каких-либо возражений со стороны ответчика удовлетворено апелляционным судом.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство истца – заменить закрытое акционерное общество «Корпорация Евротранкт» (место нахождения: 188520, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Гостилицы, Дом Культуры, ком. 10; ОГРН 1047808003946) на общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Евротранкт» (место нахождения: 188520, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Гостилицы, Дом Культуры, ком. 10; ОГРН 1144725000870).

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.10.2014 по делу №  А56-44758/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов