Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2008 по делу n А56-37291/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 ноября 2008 года

Дело №А56-37291/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     19 ноября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 ноября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  В.М. Горбик,

судей  Н.А. Мельниковой, Н.С. Полубехиной

при ведении протокола судебного заседания:  Т.В. Горяиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8593/2008)  ООО "Севзапкомплект" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2008г. по делу № А56-37291/2007 (судья  Фуркало О.В.), принятое

по иску  Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО)

к 1. ООО "Алмаз-маркет",

   2. ООО "Аризетто",

   3. ООО "Алмазювелирторг",

   4. Ряузов Дмитрий Владимирович, 

   5. Шувалов Дмитрий Рэмович

3-е лицо: ООО "Севзапкомплект"

при участии:

 от истца:   Фефеловой В.А. (дов. от 25.05.2007г. № 935413  012/5-2500), Венедиктова Ю.С. (дов. от 28.12.2007г. № 01-2/24-1907)

 от ответчиков:   1. Русакова Е.А. (дов. от 23.01.2008г.),

     2. Русакова Е.А. (дов. от 23.01.2008г.),

     3. Русакова Е.А. (дов. от 23.01.2008г.),

     4. не явился, извещен,

     5. не явился, извещен

 от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) (далее – истец, Сбербанк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью  "Алмаз-маркет", Обществу с ограниченной ответственностью  "Аризетто", Обществу с ограниченной ответственностью  "Алмазювелирторг", Ряузову Дмитрию Владимировичу,  Шувалову Дмитрию Рэмовичу о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору от 14.12.2006г. № 1 в сумме             31 687 452 руб. 02 коп.; по кредитному договору от 30.03.2007г. № 2 в сумме                    28 812 740 руб. 37 коп., расходов по оплате государственной пошлины в сумме              100 000 руб. 00 коп., об обращении взыскания на предметы залога по договору залога от 14.12.2006г. № 2004-121206-01, об установлении начальной продажной цены заложенного имущества в сумме  37 814 000 руб. 00 коп., об обращении взыскания на имущественные права (требования) по контракту от 31.05.2007г.               № 01/07.

 Определением суда от 20.03.2008г. ООО «Севзапкомплект» привлечено к участию в деле третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора (далее - третье лицо). ООО «Севзавкомплект» просило признать право собственности на оборудование, находящееся в залоге у истца   (л.д. 94-95, 113, 115-116  т. 4).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковые требования Сбербанка удовлетворены, в удовлетворении исковых требований  ООО «Севзапкомплект» о признании права собственности отказано.

На указанное решение ООО «Севзапкомплект» подана апелляционная жалоба, в которой третье лицо просит  отменить решение в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Севзапкомплект» о признании права собственности на оборудование.

По мнению подателя жалобы, судом не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Ссылаясь на положения статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ООО «Севзапкомплект» указало, что права по договору купли-продажи оборудования никому не уступались, дополнительным соглашением к договору купли-продажи оборудования стороны установили момент перехода права собственности к покупателю - после полной оплаты стоимости оборудования, в связи с чем спорное оборудование не могло быть предметом залога.

В отзыве на апелляционную жалобу Сбербанк указал, что судом первой инстанции исследовались и дана правовая оценка договору цессии и иным документам, подтверждающим заключение указанного договора цессии. По мнению Сбербанка, поскольку данный договор не был расторгнут, не признан недействительным в установленном законом порядке, а ненадлежащее исполнение договора не влечет за собой  признание права собственности на спорное оборудование, доводы ООО «Севзапкомплект» в части признания за ним права собственности на спорное оборудование являются несостоятельными.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики ООО "Алмаз-маркет", ООО "Аризетто",  ООО "Алмазювелирторг" указали, что вывод суда относительно того, что ООО «Севзапкомплект» не является собственником оборудования, не соответствует материалам дела. Ответчики, ссылаясь на дополнительное соглашение к договору купли-продажи оборудования от 27.02.2006г. № 27/02-06, указали, что  у ООО «Алмаз-маркет» отсутствовало право собственности на передаваемое оборудование в момент заключения договора залога со Сбербанком.

 При рассмотрении дела после его отложения в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  сформирован  иной состав  суда.

В связи с заменой судьи Старовойтовой О.Р. на судью Полубехину Н.С.  рассмотрение  дела 19.11.2008г. было начато сначала.

Представитель Сбербанка просил оставить решение в силе, апелляционную жалобу – без удовлетворения с учетом доводов, изложенных в отзыве.

 По мнению представителя ответчиков ООО "Алмаз-маркет", ООО "Аризетто",  ООО "Алмазювелирторг", апелляционная жалоба подлежит удовлетворению с учетом доводов, изложенных в отзыве.

 Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третье лицо, Ряузов Д.В., Шувалов Д.Р. своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность  решения проверены в апелляционном порядке по правилам пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в обжалуемой части.

 Из материалов дела следует, что между Сбербанком и ООО «Алмаз-маркет» (далее - Заемщиком) было заключено генеральное соглашение от 14.12.2006г. №2004-121206гс об открытии рамочной кредитной линии с лимитом в сумме                100 000 000 (сто миллионов) руб. 00 коп. (далее - Генеральное соглашение), дополнительное соглашение от 30.03.2007г. №1 к Генеральному соглашению, дополнительное соглашение от 08.06.2007г. №2  к Генеральному соглашению.

В рамках Генерального соглашения был заключен договор от 14.12.2006г.            № 2004-121206 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор №1), в соответствии с которым Сбербанк предоставил Заемщику кредит  для пополнения оборотных средств в сумме 30 500 000 (тридцать миллионов пятьсот тысяч) рублей под переменную процентную ставку годовых, а Заемщик обязался вернуть вышеуказанный кредит и уплатить проценты, дополнительное соглашение от 03.04.2007г. №1 к договору №2004-121206 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.12.2006г., дополнительное соглашение от 20.06.2007г. №2  к  договору №2004-121206 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.12.2006г. (л.д. 2, л.д. 1-23).

 В целях обеспечения своевременного и полного возврата кредита был   заключен, в том числе договор залога от 14.12.2006г. № 2004-121206-01 оборудования (станки для ручной огранки, головки для станков автоматической огранки, станки для автоматической огранки, головки для распиловочных станков, распиловочные станки, лазерные распиловочные станки, обдирочные станки (автоматические), обдирочные станки (ручные и автоматические), фацетировочные станки, сейфы) залоговой стоимостью 31 789 750 (тридцать один миллион семьсот восемьдесят девять тысяч семьсот пятьдесят) руб. 00 коп.  Было также заключено 19.12.2006г. дополнительное соглашение №1 об изменении залоговой стоимости оборудования - 31 838 800 (тридцать один миллион восемьсот тридцать восемь тысяч восемьсот) руб., 03.04.2007г. было заключено дополнительное соглашение №2 об изменении места нахождения предмета залога, 20.06.2007 - дополнительное соглашение №3  (т.2, л.д.24-36).

 ООО «Севзапкомплект», привлеченное третьим лицом, обратилось в арбитражный суд с  самостоятельными требованиями о признании права собственности на спорное оборудование за ним,  полагая, что ООО «Алмаз-маркет» не являлось собственником передаваемого в залог оборудования, в силу чего  это оборудование не могло быть предметом залога.

Как указало в обоснование своих требований ООО «Севзапкомплект», спорное оборудование было приобретено ООО «Алмаз-маркет» у ООО «Севзапкомплект» по договору купли-продажи оборудования от 27.02.2006г.                     № 27/02-06.

10.05.2006г. между ООО «Алмаз-маркет» и ООО «Севзапкомплект» было заключено дополнительное соглашение  № 1 к договору купли-продажи, согласно пункту 5  которого право собственности на оборудование переходит к ООО «Алмаз-маркет» после полной оплаты стоимости оборудования. Между тем ООО «Алмаз-маркет»,  не оплатив в полном объеме приобретенное оборудование, не выполнило условий договора купли-продажи.  В силу этого обстоятельства ООО «Севзапкомплект» обратилось 26.11.2007г.  к ООО «Алмаз-маркет» с требованием об оплате переданного оборудования,  в результате чего стало известно, что оборудование находится в залоге у Сберегательного банка РФ в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Севзапкомплект» с ходатайством о привлечении его к участию в деле третьим лицом  с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Отказывая в удовлетворении требования ООО «Севзапкомплект», суд первой инстанции пришел к выводу, что спорное оборудование на момент заключения договора залога от 14.12.2006г. № 2004-121206-01 являлось собственностью залогодателя.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзывах на апелляционную жалобу, выступлениях присутствовавших в заседании представителей участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция считает, что решение в обжалуемой части не подлежит отмене по следующим основаниям.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

 Суд первой инстанции надлежащим образом, исследовав представленные доказательства, а именно: договор купли-продажи оборудования от 27.02.2006г.           № 27/02-06, заключенный между ООО «Севзапкомплект» и ООО «Алмаз-маркет»; договор цессии б/н от 30.06.2006г., заключенный между ООО «Севзапкомплект» и ООО «ДЕМОС»; соглашение   о   продлении   срока   исполнения   обязательств   от 10.04.2007г.   между   ООО «ДЕМОС» и ООО «Алмаз-маркет»; платежное поручение ООО «Алмаз-маркет» на сумму  460000 рублей; платежные поручения ООО «Алмаз-маркет» на сумму 7115857 руб. 58 коп., дал указанным доказательствам надлежащую правовую оценку и обоснованно пришел к  выводу о том, что на момент заключения  договора залога оборудование в соответствии с пунктом 4.1. договора купли-продажи, а также в соответствии со статьей 223 ГК РФ находилось в собственности ООО «Алмаз-маркет». Суд также отметил, что  договор купли-продажи не расторгнут и не признан недействительным в установленном законом порядке.

Суд первой инстанции правомерно указал, что дополнительное соглашение подписано сторонами 10.05.2006г., то есть после передачи оборудования по акту приема-передачи и возникновения у ООО «Алмаз-маркет» права собственности.

Таким образом, суд обоснованно отказал  ООО «Севзапкомплект» в удовлетворении требований о признании за ним права  собственности.

При изложенных выше обстоятельствах решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ООО «Севзапкомплект».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10 июля 2008г. по делу №  А56-37291/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.А. Мельникова

 Н.С. Полубехина