Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2015 по делу n А56-39388/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 марта 2015 года

Дело №А56-39388/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     18 февраля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Алчубаевой Т.Е.

при участии: 

от истца (заявителя): Мурин С.В. по доверенности от 06.09.2014

от ответчика (должника): Головнев Ю.И. по доверенности от 21.11.2013

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28908/2014)  Потаповой Ирины Владимировны на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2014 по делу № А56-39388/2014 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску (заявлению) Мироновой Светланы Григорьевны

к Потаповой Ирине Владимировне

3-е лицо: ООО "Альфамед"

о взыскании задолженности по оплате доли в уставном капитале

установил:

Миронова Светлана Григорьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Потаповой Ирине Владимировне о взыскании 750000 руб. долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альфамед».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Альфамед» (далее - Общество).

Решением суда от 17.10.2014 г. заявленные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Потапова И.В.  обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-33673/2014.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  по состоянию на 03.02.2014 участниками Общества являлись Миронова С.Г. и Потапова И.В., каждая из которых владела долей в размере 50 процентов уставного капитала.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альфамед» от 03.02.2014 Миронова С.Г. (продавец) обязалась передать в собственность Потаповой И.В. (покупателя) долю в уставном капитале ООО «Альфамед» в размере 50 процентов уставного капитала  номинальной стоимостью 5000 руб., а покупатель - оплатить долю на условиях, определенных договором.

В пункте 1.2 стороны оценили стоимость доли в размере 1800000 руб. Согласно пункту 1.3 договора покупатель обязался ежемесячно перечислять продавцу по указанным реквизитам сумму в размере 150000 руб. в срок до 20 числа каждого месяца, в течение 12 месяцев, начиная с февраля 2014 года.     

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.06.2014, сведения о смене состава участников внесены МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в реестр 07.04.2014 на основании заявления Мироновой С.Г. В настоящее время в ЕГРЮЛ значится Потапова И.В. в качестве единственного участника Общества с долей, равной 100 процентам уставного капитала.

Указав, что Потапова И.В. не перечислила денежные средства по договору, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании задолженности за февраль-июнь 2014 года.  

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

           В силу пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью»  переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

           Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

           Согласно пункту 6.5 устава Общества, участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества. При этом на совершение такой сделки требуется согласие других участников Общества или Общества.

            Учитывая, что доля была отчуждена одним участником Общества другому участнику, и иных участников в Обществе не было, следует признать, что при совершении данной сделки согласие участника Общества на ее совершение было получено.

            Доводы Общества о нарушении его прав со ссылками на положения устава Общества и статьи 21 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующие порядок отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, не имеют правового значения при разрешении настоящего спора, поскольку доля была отчуждена лицу, уже являвшемуся на момент совершения сделки участником Общества. Нотариальное удостоверение сделки в данном случае не требуется.

           Кроме того, Общество не обосновало, каким образом данная сделка нарушает его права и законные интересы, при том, что Общество не обращалось в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя, если полагало, что обладает преимущественным правом приобретения доли.

           В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

            В материалы дела представлен договор купли-продажи доли, подписанный сторонами, что не оспорено и не опровергнуто ответчиком.

            Учитывая, что ответчик не исполняет обязательство по оплате переданной ему доли в уставном капитале, требования истца о взыскании задолженности за февраль, март, апрель, май, июнь 2014 года в размере 750000 руб. (150000 руб. х 5) удовлетворены правомерно.

             В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно признал заявленную сумму издержек в размере 30 000 руб. разумной и обоснованной с отнесением ее на ответчика.

           Ответчик ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-33673/2014 по заявлению ООО «Альфамед» о признании незаконным решения МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу о регистрации в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли в уставном капитале Общества от Мироновой С.Г. к Потаповой И.В.

            Рассмотрев ходатайство в порядке, установленном статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд правомерно отклонил его, поскольку не установил наличия оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из содержания договора купли-продажи не следует, что стороны поставили оплату по договору в зависимость от внесения в ЕГРЮЛ записи о смене участника, следовательно, оспаривание Обществом такой записи не влечет невозможность рассмотрения настоящего дела.   

         Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

          Доводы апелляционной жалобы Потаповой И.В. о том, что наряду с обязанностью Ответчика по оплате доли в уставном капитале ООО, пунктом 2.1.2 Договора предусмотрена и обязанность Истца совершить все необходимые действия необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ в соответствии с законодательством РФ, а не посредством фальсификации необходимых документов, не состоятельны. О фальсификации доказательств, при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, ответчиком заявлено не было.

            В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных  возражений  в деле не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.10.2014 по делу №  А56-39388/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

 Е.В. Савина