Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А56-44266/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 марта 2015 года

Дело №А56-44266/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будылевой М.В.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Бебишевой А.В.

при участии: 

от истца: не явился (извещен);

от ответчика: 1) Носов Н.Н. по доверенности от 12.01.2015; 2) не явился (извещен)

от третьего лица: Маршев Д.Ю. по доверенности от 12.01.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33/2015) ООО "Дамаск" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2014 по делу № А56-44266/2014 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску ООО "ГАММА СЕРВИС"

к 1) ООО "Дамаск", 2) ООО "Меликонполар - строительная компания №2"

3-е лицо: ЗАО "ЕВРОМОНОЛИТ"

о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 21.012013 об уступке права требования по договору №44/П6 от 20.10.2011

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГАММА СЕРВИС» (адрес:  Россия 197110, Санкт-Петербург, улица Ждановская, д. 29, литера А, ОГРН:  1037825053287) (далее – конкурсный кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДАМАСК» (адрес:  Россия 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский просп. 43, лит.А; ОГРН:  1037808014386) (далее – ответчик, новый кредитор) и обществу с ограниченной ответственностью «МЕЛИКОНПОЛАР-СК №2» (адрес: Россия 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская,33, ОГРН: 1024700565009) (далее – ответчик прежний кредитор) о признании недействительным (ничтожным) Соглашения  от 21.01.2013 между  ООО «ДАМАСК» и ООО «МЕЛИКОНПОЛАР-СК №2» об уступке права требования по договору подряда №44/П67 от 20.10.2011 между ООО «МЕЛИКОНПОЛАР-СК №2» и ЗАО «ЕвроМонолит».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ЕвроМонолит" (далее – должник).

Решением суда от 07.11.2014 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «Дамаск», ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что законность оспариваемого Соглашения уже проверялась арбитражным судом в рамках дела № А56-4685/2013 о банкротстве ЗАО «ЕВРОМОНОЛИТ».

Истец и ООО «МЕЛИКОНПОЛАР-СК №2», надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители ООО «Дамаск» и третьего лица поддержали доводы жалобы, просили судебный акт отменить.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «ЕвроМонолит» (Заказчик) и ООО «МЕЛИКОНПОЛАР-СК №2» (Подрядчик) был заключен договор подряда №44/П67 от 20.10.2011.

Соглашением об уступке права требования от 21.01.2013 заключенного между ООО «ДАМАСК» (Цессионарий) и ООО «МЕЛИКОНПОЛАР-СК №2» (Цедент) передано право требования по Договору подряда № 44/П67 от 20.10.2011 между ЗАО «ЕвроМонолит» (Заказчик) и ООО «МЕЛИКОНПОЛАР-СК №2» (Подрядчик), на сумму долга 2 157 816,94 рублей (л.д.25).

Определением арбитражного суда от 08.05.2013 по делу №А56-4685/2013 в отношении ЗАО «ЕвроМонолит» введена процедура наблюдения.

Определением от 05.08.2013 по делу №А56-4685/2013/тр6 в реестр требований кредиторов ЗАО «ЕвроМонолит» включено требование конкурсного кредитора  ООО «ГАММА СЕРВИС» в размере 43 283 965, 61 рублей.

24.06.2013 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «ЕвроМонолит», обратилось ООО «Издательство «Дамаск» (23.07.2013 переименовано в ООО «ДАМАСК»), представив в обоснование требований договор подряда № 44/П67 от 20.10.2011, Соглашение об уступке права требования от 21.01.2013 и акт сверки расчетов по состоянию на 31.01.2013, подписанный  ЗАО «ЕвроМонолит» и ООО «ДАМАСК».

Полагая, что доказательства оплаты соглашения об уступке права отсутствуют, исполнение договора подряда документально не подтверждено, но требование включено в реестр, что ухудшает положение других кредиторов и является злоупотреблением правом, истец обратился в суд с иском о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 21.01.2013.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о недобросовестности действий сторон спорного соглашения, как направленных на причинение убытков третьему лицу – истцу.

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела и доводы жалобы, приходит к выводу о необходимости отменить решение суда в связи со следующим.

В силу положений статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов ООО «ГАММА СЕРВИС» и ООО «Издательство «Дамаск» поступили в адрес арбитражного суда, были приняты к рассмотрению и рассмотрены судом примерно в одно и тоже время (31.07.2013 и 05.08.2013).

Согласно пункту 8 статьи 71 Закона требования кредиторов рассматриваются судьей единолично в течение месяца с даты истечения установленного пунктом 2 этой статьи срока предъявления возражений относительно требований кредиторов.

В пункте 30 Постановления Пленума ВАС РФ № 60 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах, связанных с принятием ФЗ от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что данная норма направлена на защиту интересов кредиторов путем предоставления каждому кредитору, предъявившему свои требования должнику, возможности заявить возражения относительно требований всех остальных кредиторов.

При применении названных положений судам следует иметь в виду, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

ООО «ГАММА СЕРВИС» указанным выше правом не воспользовалось.

В силу пункта 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 388, пункта 1 статьи 389 и пунктов 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В обоснование требования о недействительности соглашения об уступке права требования от 21.01.2013 истец ссылался на положения статей 10, 166 и 168 ГК РФ, однако, истцом не указаны обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении сторонами оспариваемой сделки своими материальными правами и чему (какому закону) противоречит (не соответствует) указанная сделка.

Ссылка истца на безвозмездный характер совершенной сделки несостоятельна, поскольку в тексте соглашения предусмотрено условие об оплате.

То обстоятельство, что, по мнению истца, обязательства по оплате по указанному соглашению новым кредитором не исполнены, не может повлиять на действительность совершенной сделки, а может явиться основанием для предъявления к нему требования об оплате.

Более того, согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с определением арбитражного суда от 31.07.2013 по делу №А56-4685/2013/тр6 при установлении требования кредиторов были представлены документы, дающие суду право сделать вывод о законности и обоснованности по праву и по размеру предъявленных денежных требований.

Поскольку при рассмотрении указанного требования возражения от других кредиторов и должника относительно их обоснованности не поступало, суд исходил из оценки только представленных доказательств.

При рассмотрении настоящего иска истцом не представлены доказательства, позволяющие суду сделать вывод о несоответствии сделки, оформленной соглашением об уступке прав требования требованиям закона, как это предусмотрено статьей 168 ГК РФ. При этом договор подряда №44/П67 от 20.10.2011 в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным; само соглашение об уступке права заключено в соответствии с требованиями закона и содержит все необходимые условия.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделки недействительной.

С учетом изложенного, принятое судом первой инстанции решение подлежит отмене. Оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2014 по делу № А56-44266/2014 отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ООО «ГАММА СЕРВИС» (ОГРН 1037825053287)  в пользу ООО «ДАМАСК» (ОГРОН 1037808014386) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрении дела в апелляционном суде в сумме 2 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева