Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А26-7343/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 марта 2015 года

Дело № А26-7343/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  05 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Тутаевым

при участии: 

от истца: представитель  Р.И. Мардиновский по доверенности от 04.03.2013 г.

от ответчиков: представитель ООО «РосЛесИнвест» О.А. Раковская по доверенности от 12.01.2015 г.; представитель ИФНС России по г. Петрозаводску М.В. Амербеева по доверенности от 30.12.2014 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1894/20155) Аполлонова Владимира Анатольевича на решение  Арбитражного суда Республика Карелия от 04.12.2014 г. по делу № А26-7343/2014 (судья И.Б. Денисова), принятое

по иску Аполлонова Владимира Анатольевича

к ООО «РосЛесИнвест» и ИФНС России по г. Петрозаводску

о признании недействительными решения общего собрания участников общества и записи в ЕГРЮЛ

установил:

Аполлонов Владимир Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республика Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РосЛесИнвест» и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее - Общество и Инспекция соответственно) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, выраженное в протоколе от 22.07.2013 г., и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 30.07.2013 г. о добровольной ликвидации Общества.

Решением арбитражного суда от 04.12.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, мотивируя жалобу несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права (статьи 10 и 12 Гражданского кодекса РФ).

В заседании апелляционного суда истец поддержал свою жалобу, заявив ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы (по вопросу одним или разными людьми выполены подписи от имени Паникоса Н.Онуфрио на протоколе от 22.07.2013 г. и доверенности на имя Раковской Олеси от 2014 г.), а также о приобщении к материалам дела дополнительных документов, оснований для чего апелляционный суд - с учетом положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ - не нашел (ходатайства отклонены определением, изложенным в протоколе судебного заседания), поскольку часть этих документов оформлена уже после вынесения обжалуемого судебного ни (то есть они не могли быть предметом исследования и оценки суда первой инстанции), а в оставшейся части - истец не представил надлежащих доказательств невозможности предоставления этих документов в суде первой инстанции.

Применительно же к ходатайству о назначении экспертизы то апелляционный суд исходит из того, что в суде первой инстанции такое ходатайство не заявлялось, а его удовлетворение в апелляционной инстанции не только не влияет на выводы суда по существу спора (с учетом изложенного ниже), но и не отвечает принципам процессуальной экономии (влечет необоснованное и нарушающее права участвующих в деле лиц затягивание дела).

Ответчики в заседании апелляционного суда возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, при этом Инспекция представила соответствующий отзыв.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266 и 269  Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Оспаривая решение участников собрания от 22.07.2013 г., которым собрание решило помимо прочего приступить к добровольной ликвидации Общества и назначить ликвидатора, а равно как и внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи (о начале ликвидации и назначении ликвидатора), истец сослался на ликвидацию одного из двух участников Общества: компании ТСАЛОНИЯ АССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ (ЮКей) ЛТД (TSALONIA ASSET MANAGEMENT (U. K.) LTD), которому принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала Общества, в связи с чем и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Верховного суда РФ № 90 и Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец полагает, что данное решение не имеет юридической силу (ничтожно в силу отсутствия кворума).

Однако суд первой инстанции применительно к этому доводу указал, что вне зависимости от ликвидации одного из двух участников общества, имеющих равные доли в уставном капитале, другой (оставшийся) участник вправе был принимать находящиеся в пределах компетенции собрания решения, при том, что в суде первой инстанции истец доводов о переходе прав и обязанностей ликвидированной компании, как участника Общества, к другому лицу (иному субъекту) не заявил и соответствующих доказательств не представил, а равно как не сослался он и на отсутствие права на участие в обжалуемом собрании (голосовании на нем) и у другого участника Общества: Компании ВАДЕРИЯ ИНВЕСТМЕТС (ЮКей) ЛИМИТЕД (VANDERIA INVESTMENTS (U.K.) LIMITED).

Кроме того вне зависимости от изложенного представляется безусловно правильным и влекущим отказ в удовлетворении иска в целом и вывод суда о недоказанности истцом нарушения оспариваемым собранием его прав и законных интересов в целом, и наличии у него права на такое оспаривание в частности.

В этой связи апелляционный суд отмечает, что в силу основных принципов гражданского и процессуального права (статьи 2, 4 и т.д. Арбитражного процессуального кодекса РФ) удовлетворение тех или иных исковых требований возможно только в случае, если такое удовлетворение направлено на защиту или восстановление нарушенных субъективных прав.

В данном случае, обращаясь с настоящим иском в суд, истец сослался на то, что оспариваемое решение (о ликвидации Общества и назначении ликвидатора) нарушает его права в силу того, что делает невозможным исполнение решения Петрозаводского городского суда о восстановлении истца в должности директора Общества.

Однако суд не может согласиться с этим доводом, поскольку предоставление права на защиту для одного субъекта гражданских и трудовых правоотношений (в данном случае – обеспечение восстановления трудовых прав истца) не должно вести к ограничению прав и законных интересов иных субъектов, и в частности прав Общества в лице его уполномоченных органов на принятие решения о дальнейшей его судьбе, будь то реорганизация, ликвидация и т.д., то есть принятие которых может быть ограничено только в строго установленных законодательством случаях, что в настоящем случае места не имеет (истец на наличие соответствующих ограничений не указал).

Кроме того апелляционный суд в этой связи отмечает, что права истца в случае принятия обществом решения о ликвидации подлежат защите в иных предусмотренных законом формах, как то – путем взыскания заработной платы (предъявления соответствующих требований ликвидатору (конкурсному управляющему)), взыскания убытков, внесения соответствующей записи в трудовую книжку истца и т.д.

Помимо этого (цели защиты путем оспаривания решения собрания участников Общества от 22.07.2013 г. (и соответствующей записи в ЕГРЮЛ) трудовых прав истца), последний в суде апелляционной инстанции сослался также и на то, что его интерес заключается в оспаривании полномочий ликвидатора, по чьему заявлению в отношении истца возбуждено уголовное дело, однако суд полагает, что и данное обстоятельство само по себе не может служить основанием для удовлетворении иска, поскольку и в этом случае защита прав истца не зависит от оценки действительности оспариваемого собрания (и записи в ЕГРЮЛ), так как результаты уголовного дела (констатация факта наличия признаков того или иного уголовного деяния в действиях (бездействии) истца) по общему правилу не зависят от полномочий лица, на основании заявления которого возбуждено это дело), при том, что доводы о «рейдерском» захвате Общества представляются надуманными (голословными) и не влияющими на обоснованность выводов как суда первой инстанции, так и апелляционного суда.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республика Карелия от 04.12.2014 г. по делу № А26-7343/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу В.А.Аполлонова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина