Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу n А56-38891/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 марта 2015 года

Дело №А56-38891/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.,

при участии: 

- от истца: Васильев С.Б. (доверенность 17.12.2014)

                Амаев О.Р. (доверенность от 09.12.2014)

- от ответчика: не явился (извещен)

- от третьего лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1049/2015) общества с ограниченной ответственностью «НЕВИСС-Комплекс»

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 по делу № А56-38891/2014 (судья Михайлов П.Л.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Транснефть-Балтика» к обществу с ограниченной ответственностью «НЕВИСС-Комплекс»

3-е лицо: открытое акционерное общество «Промсвязьбанк»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Транснефть-Балтика» (далее – ООО «Транснефть-Балтика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к обществу с ограниченной ответственностью «НЕВИСС-Комплекс»  (далее - ООО «НЕВИСС-Комплекс») о взыскании 16 060 147,51 руб. неосновательного обогащения, 923 793,07 руб. процентов  за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено                    открытое акционерное общество  «Промсвязьбанк» (далее – ОАО «Промсвязьбанк»)

Решением суда от 20.11.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «НЕВИСС-Комплекс», ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в  решении, обстоятельствам дела, просит решение отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. ООО «НЕВИСС-Комплекс» указывает, что процессуальная замена истца по делу № А56-13478/2013 произведена постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.04.2014, в связи с чем денежные средства в размере 16 060 147,51 руб., списанные Обществом с расчетного счета ООО «Балтнефтепровод» в марте 2013 года на основании исполнительного листа, выданного по делу № А56-13478/2013, не могут являться неосновательным обогащением.

17.02.2015 в суд от представителя ОАО «Промсвязьбанк» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель  ООО «Транснефть-Балтика» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв.

Представители ООО «НЕВИСС-Комплекс» и ОАО «Промсвязьбанк» в судебное заседание не явились, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции,  ООО «НЕВИСС-Комплекс» обратилось с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании солидарно с ООО «Балтийские магистральные нефтепроводы», а также с открытого акционерного общества «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» (далее - Компания) на основании контракта от 27.08.2009 № 1288.09 (с учетом дополнительных соглашений к нему) следующих сумм:

- 125 200 128,92 руб. задолженности по оплате выполненных работ по Контракту;

- 14 193 520 руб. пеней за просрочку оплаты работ, начисленных на основании пункта 28.2.1 Контракта за период с 23.07.2012 по 14.12.2012;

- пени за просрочку оплаты работ, начисленной на основании пункта 28.2.1 Контракта: в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (но не более 5% от части контрактной цены, соответствующей сумме просроченного платежа) за период с 15.12.2012 по дату фактического погашения задолженности.

До принятия судом решения истец заявил об отказе от иска к Компании.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2013 по делу № А56-13478/2013 принят отказ ООО «НЕВИСС-Комплекс» от иска к Компании; производство по делу в данной части прекращено; с ООО «Балтийские магистральные нефтепроводы» в пользу ООО «НЕВИСС-Комплекс» взыскано 125 200 128,92 руб. задолженности; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10.10.2013 по делу № А56-13478/2013 удовлетворено ходатайство о процессуальном правопреемстве, произведена замена ООО «НЕВИСС-Комплекс» на ОАО «Промсвязьбанк» (далее - Банк); решение суда первой инстанции от 21.06.2013 отменено; утверждено мировое соглашение, заключенное между Банком как правопреемником истца и ООО «Балтийские магистральные нефтепроводы» как ответчиком; производство по делу № А56-13478/2013 прекращено.

Кроме того, апелляционным судом принят отказ ООО «Балтийские магистральные нефтепроводы» от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2013, вынесенное по указанному делу; производство по апелляционной жалобе ООО «Балтийские магистральные нефтепроводы» прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.12.2013 по делу № А56-13478/2013 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд.

Определением апелляционного суда от 13.02.2014 Банку отказано в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве - о замене истца (ООО «НЕВИСС-Комплекс») на Банк.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.04.2014 по делу № А56-13478/2013 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 отменено; ходатайство ОАО «Промсвязьбанк» о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Заменен истец - ООО «НЕВИСС-Комплекс» на ОАО «Промсвязьбанк».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу № А56-13478/2013  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2014 утверждено мировое соглашение, заключенное между                                ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Балтийские магистральные нефтепроводы».  

ООО «НЕВИСС-Комплекс» (первоначальный кредитор) и Банк (новый кредитор) 17.07.2013 заключили договор об уступке прав (требований) № 7021-07-13-05 (далее - Договор цессии).

Из данного Договора цессии (в редакции дополнительного к нему соглашения от 18.07.2013 № 1) следует, что первоначальный кредитор (ООО «НЕВИСС-Комплекс») обязуется уступить новому кредитору (Банку) за плату свои права требования к должнику (ООО «Балтийские магистральные нефтепроводы»). Новый кредитор в лице Банка обязуется оплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

В пункте 1.2 Договора цессии определено в частности, что права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по настоящему Договору, включают в себя следующее:

- право (требование) от должника оплаты задолженности перед ООО «НЕВИСС-Комплекс» за выполненные первоначальным кредитором работы, подтверждено подписанными по Контракту между первоначальным кредитором и должником (в редакции дополнительных соглашений от 25.09.2009 № 1, от 07.06.2010 № 2, от 13.09.2010 № 3, от 26.12.2011 № 4 и от 17.07.2012 № 5), актами по формам КС-2 и КС-3 от 17.07.2012 № 43 в размере 125 200 128, 92 руб.;

- по условиям указанного Контракта ООО «НЕВИСС-Комплекс» приняло на себя обязательство по выполнению строительно-монтажных работ и услуг на объекте «Административное здание по адресу: Санкт-Петербург, Арсенальная набережная, 11/2». Заказчик (должник) в свою очередь обязался эти работы принять и оплатить их;

- право (требование) оплаты пеней, штрафов и иных платежей согласно первоначальному обязательству между первоначальным кредитором и должником, которое возникло у кредитора по отношению к должнику к моменту заключения настоящего договора; либо может возникнуть в будущем.

В пункте 3.1 Договора цессии установлено, что общая стоимость уступаемых в соответствии с пунктом 1 настоящего Договора прав требования составляет                    81 639 770, 82 руб.

Данный договор оплачен Банком платежными поручениями от 07.02.2014      № 15571, на сумму 43 560 358, 10 руб., от 24.07.2013 № 90539   на 20 000 000 руб., от 23.07.2013 № 90435 на сумму 5 000 000 руб. иным организациям по письмам цедента.

19.07.2013 в адрес ООО «Балтнефтепровод» поступило уведомление об уступке денежного требования от 19.07.2013   № 7021-07-13-05.

Несмотря на уступку прав требования ООО «НЕВИСС-Комплекс» предъявило исполнительный лист на 125 200 128, 92 руб.  в ОАО «ВТБ», в результате чего со счета ООО «Балтийские магистральные нефтепроводы» списаны денежные средства платежными поручениями от 11.03.2014 и 12.03.2014 со счета                          ООО «Балтийские магистральные нефтепроводы» в размере 15 256 027,09 руб., 804 120,42 руб., всего 16 060 147,51 руб.

Истец, полагая данную сумму неосновательным обогащением на стороне ответчика, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями 1102, 1107, 1109, 395, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что заключение договора уступки прав (требований) от 17.07.2013.

В соответствии с требованиями статьей 382 ГК РФ:

1. Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

2. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

3. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 11 Информационного письма от 30.10.2007 № 120, права (требования) по договору об уступке права (требования) переходят к новому кредитору в момент совершения сделки об уступке права (требования).

Материалами дела подтверждается, что условия договора уступки права (требования) исполнены Банком надлежащим образом, путем предоставления равнозначного встречного предоставления в размере стоимости уступаемых прав (требований).

Заключив договор об уступке права (требования) ООО «НЕВИСС-Комплекс» 17.07.2013 распорядилось принадлежащим ему материальным правом, передав его Банку, вследствие чего из материального правоотношения, установленного решением арбитражного суда по делу № А56-13478/2013 выбыло, утратив право требования к ООО «Транснефть-Балтика» на сумму 125 200 128,92 руб.

Установленная договором об уступке права (требования) стоимость права требования выплачена Банком в полном объеме 04.02.2014, то есть до момента получения ООО «НЕВИСС-Комплекс»  (27.02.2014) исполнительного листа по делу № А56-13478/2013 и предъявления его ко взысканию в ОАО «ВТБ».

В соответствии с положениями статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В основе процессуального правопреемства (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса) лежит правопреемство в материальном правоотношении (уступка требования). Процессуальное правопреемство является средством оформления изменений, произошедших в материальных правоотношения.

По этой причине заявленные ответчиком в апелляционной жалобе возражения не могут ставиться в зависимость от наличия либо отсутствия определений о процессуальном правопреемстве и момента процессуального правопреемства.

Условия мирового соглашения, на основании которого между                            ООО «Транснефть-Балтика» и Банком достигнуто соглашение об урегулировании спора, не связано с требованием Общества о взыскании с ООО «НЕВИСС-Комплекс» неосновательного обогащения и отношения к рассматриваемому делу не имеет.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 1107 Гражданского кодекса РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного