Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу n А56-19296/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 марта 2015 года

Дело №А56-19296/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  05 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Черемошкиной В.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Тутаевым

при участии: 

от истца: представитель А.Ю. Кочеванов по доверенности от 04.03.2015 г.

от ответчика: представители О.В. Лаас и В.К. Дружина по доверенностям от 30.06.2014 и 19.11.2014 г. соответственно

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30209/2014) МУП «Городское хозяйство» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2014 г. по делу № А56-19296/2014 (судья М.В. Трохова), принятое

по иску ООО «ТрансГидроМеханизация Северо-Запад»

к МУП «Городское хозяйство»

о взыскании 6 786 576 руб. 99 коп. задолженности

и встречному иску МУП «Городское хозяйство»

к ООО «ТрансГидроМеханизация Северо-Запад»

о признании сделки недействительной

установил:

Общество  с ограниченной ответственностью ООО «ТрансГидроМеханизация Северо-Запад» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к муниципальному  унитарному предприятию «Городское хозяйство» (далее – Предприятие) о взыскании с ответчика задолженности в сумме (с учетом уточнения суммы иска) 9 306 508 руб. 01 коп., а также 69 532 руб. 55 коп. расходов по госпошлине.

В ходе рассмотрения дела Предприятие подало, а суд - принял - встречное исковое заявление о признании недействительным заключенного между сторонами договора, на основании которого истцом по первоначальному иску  быи заявлены требования о взыскании задолженности, а именно – договора от 31.12.2013 г. № 638 на выполнение работ по содержанию автомобильных дорог, тротуаров, площадей, по уборке и вывозу твердых бытовых отходов с несанкционированных свалок, контейнерных площадок на территории Лужского городского поселения, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением арбитражного суда от 17.10.2014 г. первоначальный иск удовлетворен в полном объеме (с учетом уточнения (увеличения) его размера), в удовлетворении встречного иска отказано.

Данное решение обжаловано Предприятием в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, признав указанный договор недействительным и применив последствия недействительности ничтожной сделки, мотивируя свою жалобу неполным выяснением судом обстоятельств дела, неправильным применением норм материального, неприменением закона, подлежащего применению, а также недоказанностью имеющих значения для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

В судебном заседании апелляционного суда Предприятие поддержало доводы жалобы, Общество возражало против ее удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Заявляя в суде первой инстанции о признании договора между сторонами недействительным, Предприятие сослалось на предусмотренное пунктом 6.1.10 его Устава условие для совершения Предприятием крупной сделки в виде согласия его Учредителя на совершение такой сделки, под которой (под крупной сделкой)  согласно этому же положению Устава понимается сделка или несколько или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого превышает 500 тыс. руб.

Аналогичное ограничение на совершение сделок муниципальным унитарным предприятие предусмотрено и подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», согласно которому собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок, при том, что согласно пунктам 1 и 3 статьи 23 указанного Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, а решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В данном случае цена оспариваемого договора составляет 34 673 975 руб. 30 коп., что превышает предусмотренные указанными выше положениями Устава Предприятия и закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ пределы и – соответственно - влекло необходимость его согласования с собственником имущества предприятия.

В то же время, как сослался ответчик (истец по встречному иску), такое согласие получено не было (из материалов дела иного не следует и истцом по первоначальному иску не доказано), что влечет признание такого договора недействительным по иску самого предприятия в силу статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ, согласно которой сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия; такая сделка может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе, при том, что, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Отказывая в признании сделки недействительной по иску Предприятия, суд первой инстанции со ссылкой на цели создания Предприятия, и в частности - статью 3.10 его Устава (для предоставления коммунальных услуг на территории Лужского городского поселения Лужского муниципального района, в том числе по благоустройству территории, содержанию дорожно-мостового хозяйства, сбору и переработке отходов) - указал, что спорный договор подряда заключен Предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Однако ни Устав Предприятие, ни закон от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ не содержит такого критерия для отказа в признании сделки крупной и – как следствие – не требующей согласия собственника имущества Предприятия на ее совершение, как заключение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, то есть такая сделка, совершенная без этого согласия, является недействительной в любом случае - вне зависимости от ее совершения в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В этой связи апелляционный суд отмечает, что Общество, заключая спорный оговор с Предприятием, как минимум должно было знать об установленных законом от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ ограничениях (условиях) для совершения Предприятием крупных сделок (иного Обществом не доказано, и из материалов дела не следует), а равно как с учетом должной степени разумности и добросовестности Общество должно было принять меры и для выяснения соответствующих ограничений (условий), установленных Уставом Предприятия, ввиду чего в данном случае имеется и такое предусмотренное пунктом 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ условие для признания сделки недействительной, как осведомленность другой стороны сделки (Общества) об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия на ее заключение.

При таких обстоятельствах суд признает доводы Предприятия в этой части обоснованными, что влечет отмену решения суда первой инстанции в соответствующей части в силу его несоответствия нормам материального права и обстоятельствам дела и принятие нового судебного акта об удовлетворении встречного иска о признании сделки недействительным с взысканием с Общества в пользу Предприятия также расходов по оплате государственной пошлины по встречному иску и по апелляционной жалобе (частично – в сумме 1 000 руб. – с учетом признания в силу изложенного ниже апелляционной жалобы обоснованной только частично), при том, что ошибочная квалификация Предприятием в апелляционной жалобе сделки недействительной в силу как статьи 173 Гражданского кодекса РФ (совершение ее в противоречии с целями деятельности Предприятия, что в данном случае как раз места не имеет (сделка совершена в соответствии с целями и задачами Предприятия)), так и статьи 174 Гражданского кодекса РФ (последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица), а равно как и пункта 3 статьи 18 закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ на вышеуказанные выводы (наличие оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ) не влияет.

В тоже время изложенное не влечет удовлетворение жалобы в остальной части и отмену решения в соответствующей части, в том числе и в части применения последствий недействительности сделки, поскольку в силу общих правил и принципов гражданского права (и в частности – статьи 167 Гражданского кодекса РФ) последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция, то есть возврат полученного по сделке обеими сторонами.

Однако в данном случае материалами дела (представленными Обществом доказательствами, Предприятием документально не опровергнутыми), как то -подписанными Предприятием без замечаний (не оспоренными) актами выполненных работ и оказанных услуг, а также подписанными им же актами сверок – подтверждается факт выполнения работ (оказания услуг) на общую сумму 18 158 737 руб. 93 коп., возврат которых Предприятию в натуре невозможен, что соответственно (в силу общего принципа двусторонности реституции) исключает и возможность возврата перечисленных Предприятием Обществу в оплату части этих работ (услуг) денежных средств, при том, что заключение сделки, признанной судом в силу изложенного выше недействительной, явилось следствием недобросовестности не только Общества (как не убедившегося в наличии согласия собственника имущества Предприятия на совершение сделки), но и самого Предприятия, не получившего такое согласие.

В этой связи даже, если признать, что последствием признания сделки недействительной в данном случае является (может являться) возврат полученного Предприятием в денежном выражении (стоимости выполненных для него Обществом работ и оказанных услуг) с возвратом Обществом Предприятию полученных в оплату части задолженности за эти работы и услуги денежных средств, это как раз и влечет взыскание с Предприятия в пользу Общества разницы между ценой (стоимостью) фактически выполненных работ (оказанных услуг) и размером перечисленных Предприятием Обществу денежных средств.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения в части удовлетворения первоначального иска апелляционный суд также не находит, учитывая при этом, как уже сказано выше, доказанность факта выполнения Обществом работ (оказания услуг), непогашенная задолженность за которые заявлена Обществом в иске, а также возникновение в связи с этим у Предприятия обязанности по оплате этих работ и услуг, хотя бы они и были выполнены (оказаны) на бездоговорной основе (в силу признания апелляционным судом соответствующего договора недействительным).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 266, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2014 г. по делу № А56-19296/2014 в части отказа в удовлетворении встречного иска о признании сделки недействительной отменить.

Принять в этой части новый судебный акт.

Встречное исковое заявление МУП «Городское хозяйство» в этой части удовлетворить.

Признать недействительным договор от  31.12.2013 г. № 638-13 на выполнение работ по содержанию автомобильных дорог, тротуаров, площадей, по уборке и вывозу твердых бытовых отходов с несанкционированных свалок, контейнерных площадок на территории Лужского городского поселения, заключенный между ООО «ТрансГидроМеханизация Северо-Запад» и МУП «Городское хозяйство».

В остальной части решение оставить без изменений.

Взыскать с ООО «ТрансГидроМеханизация Северо-Запад» в пользу МУП «Городское хозяйство» 4 000 руб. и 1 000 руб. расходов по встречному иску и по апелляционной жалобе соответственно. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина