Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу n А56-51366/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 марта 2015 года

Дело №А56-51366/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     12 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Кашиной Т.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.,

при участии: 

от истца (заявителя): 1 – Захматов Д.О. (доверенность от 01.09.2014г.), 2 – Арабидзе Д.Г. (доверенность от 09.02.2015г.)

от ответчика (должника): 2 – Пономарева Н.В. (доверенность от 15.05.2014г.)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-3303/2015, 13АП-3305/2015)  ООО "Гранд -Софт" и Парфененко М.А. на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2014 по делу № А56-51366/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ООО "Стейт Инвест", Рышкевича Александра Сергеевича

к ООО "Гранд -Софт", Парфененко Марии Александровне

о расторжении соглашения об уступке прав долевого участия в строительстве,

установил:

 Общество с  ограниченной ответственностью «Стейт Инвест» (далее – ООО «Стейт Инвест») и Рышкевич Александр Сергеевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Парфененко Марии Александровне и Обществу с ограниченной ответственностю «Гранд Софт» (далее – ООО «Гранд Софт») о признании недействительным Соглашения об уступке права требования от 18.10.2013, заключенного между ООО «Стейт Инвест», Парфененко М.А. и ООО «Гранд Софт», а также о признании недействительным Акта № 2 зачета взаимных однородных требований от 30.10.2013, расторжении Соглашения № НП-14У/СПЧ31 от 30.10.2013 об уступке прав по договору № НП-14/СПЧ31 от 15 марта 2012 года и возврате ООО "Стейт Инвест" права участия в долевом строительстве жилого дома по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, дом 45, корп. 1, лит. А, помещение 9-Н, кадастровый номер 78:34:0415601:12402 (строительный адрес: Санкт-Петербург, улица Оптиков, участок 1 (северо-западнее пересечения с Туристской улицей), помещение площадью 152 кв.м, строительный номер 14, расположенное на 2(втором) этаже корп. 31), расторжении Соглашения № НП-17У/СПЧ31 от 30.10.2013 об уступке прав по договору № НП-17/СПЧ31 от 15 марта 2012 года и возврате ООО «Стейт Инвест» права участия в долевом строительстве жилого дома по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, дом 45, корп. 1, лит. А, помещение 6-Н, кадастровый номер 78:34:0415601:13554 (строительный адрес: Санкт-Петербург, улица Оптиков, участок 1 (северо-западнее пересечения с Туристской улицей), помещение площадью 138 кв.м, строительный номер 17, расположенное на 2(втором) этаже корп. 31).

Решением от 16.12.2014г. иск удовлетворен.

Не согласившись с решением, ответчики обратились с апелляционными жалобами об его отмене, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель Парфененко М.А. апелляционную жалобу поддержала, представители истцов возражали против удовлетворения жалобы. ООО «Гранд Софт» о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, представителя в судебное заседание не направило.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив довод жалоб, апелляционный суд признал решение подлежащим отмене ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 18.10.2013г. между Парфененко М.А. (кредитор), ООО «Гранд Софт»  (новый кредитор) и  ООО «Стейт Инвест» (должник) заключено соглашение об уступке права требования, возникшнго из договоров займа, на общую сумму 20 360 756 руб., из которого в частности следует, что должник признал свои обязательства в указанном размере перед новым кредитором (далее – соглашение от 18.10.2013г.)

Между ООО «Стейт Инвест» и ООО «Гранд Софт» заключены следующие  соглашения:

-№ НП-14У/СПЧ31 от 30.10.2013 об уступке прав по договору № НП-14/СПЧ31 от 15 марта 2012 года, по которому ООО «Стейт Инвест»  уступило ООО «Гранд Софт» свои права участия в долевом строительстве жилого дома по строительному адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, участок 1, (северо-западнее пересечения с Туристской улицей) за 10 680 000,00 рублей;

- № НП-16У/СПЧ31 от 30.10.2013 об уступке прав по договору № НП-17/СПЧ31 от 15 марта 2012 года, в соответствии с которым ООО «Стейт Инвест»  уступило ООО «Гранд Софт» свои права участия в долевом строительстве жилого дома по строительному адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, участок 1, (северо-западнее пересечения с Туристской улицей) за 9 667 000,00 рублей;

Также между ООО «Стейт Инвест» и ООО «Гранд Софт»  подписан Акт № 2 зачета взаимных однородных требований от 30.10.2013, согласно которому обязательства ООО «Гранд Софт» по оплате переданных ему прав участия в долевом строительстве были прекращены путем зачета его требований к Обществу, полученных в результате заключения соглашения от 18.10.2013г.

При заключении указанных сделок, а также при подписании акта зачета взаимных однородных требований от 30.10.2013г. № 2 от имени ООО «Стейт Инвест» действовал генеральный директор - Парфененко М.А.

В материалы дела представлены предложения ООО «Стейт Инвест», адресованные ООО «Гранд Софт», о расторжении соглашений № НП-14У/СПЧ31 от 30.10.2013г. и № НП-17У/СПЧ31 от 31.10.2013г. в связи с неисполнением последним обязанности по оплате стоимости уступки прав, которые со стороны ООО «Гранд Софт» оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь, в том числе на то, что  участниками ООО «Стейт Инвест» являются Парфененко М.А. с размером доли в уставном капитале 40% и Рышкевич А.С. с размером доли 60%, Парфененко М.А., являясь генеральным директором Общества до 18.11.2013, заключила указанные сделки от имени Общества, и полагая, что соглашение об уступке права требования от 18.10.2013 и акт  от 30.10.2013г. № 2 зачета взаимных  однородных требований  являются недействительными сделками как совершенные от имени  ООО «Стейт Инвест» Парфененко М.А.  без согласия Рышкевича А.С., в то время как данные сделки  применительно к положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются сделками с заинтересованностью, ООО «Стейт Инвест» и Рышкевич Александр Сергеевич  обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)  сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд  первой инстанции, сделав вывод, что ООО «Стейт Инвест» является  стороной соглашения об уступке права требования от 18.10.2013, данное соглашение является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований к порядку заключения такой сделки, удовлетворил требования истцов.

 Между тем судом первой инстанции не принято во внимание, что согласно п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцами не доказано, что договоры займа, права требованиям по которым Парфененко М.А. уступила ООО «Гранд Софт», содержат запрет на переуступку прав требования, условия о необходимости получения согласия должника на такую переуступку.

Участники общества не несут ответственность своим личным имуществом по долгам общества, наличие имущественных прав требования к обществу не влияет на имущественные права его участников.

Таким образом, Парфененко М.А.  вправе распоряжаться принадлежащими ей правами самостоятельно. Согласия ООО «Стейт Инвест» на совершение сделки между Парфененко М.А. и ООО «Гранд Софт» не требовалось,  в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что в силу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор цессии относится к категории сделок с заинтересованностью, является  необоснованным.

Действительность уступленного права истцами не оспаривается.

Поскольку уступка требования представляет собой замену стороны в обязательстве, само обязательство по содержанию не изменяется, следовательно, в результате совершения сделки уступки требования не произошло уменьшение имущества должника, а значит, права ООО «Стейт Инвест» и Рышкевича А.С. как участника общества не нарушены.

При таких  обстоятельствах, оснований для признания  недействительным акта зачета взаимных однородных требований  от 30.10.2013 № 2 в части зачета суммы 20 347 000 РУБ. также не имеется. Ввиду изложенного требования о расторжении соглашений № НП-14У/СПЧ31 от 30.10.2013г. и № НП-17У/СПЧ31 от 31.10.2013г. не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.12.2014г. по делу №  А56-51366/2014  отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ООО "Стейт Инвест" в пользу Парфененко Марии Александровны и ООО "Гранд-Софт" по 1 500 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Рышкевича Александра Сергеевича в пользу Парфененко Марии Александровны и ООО "Гранд-Софт" по 1 500 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Т.А. Кашина

 И.А. Тимухина