Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2008 по делу n А56-6918/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

01 декабря 2008 года

Дело №А56-6918/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     24 ноября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 декабря 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Герасимовой М.М., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Тихомировой Н.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9548/2008) ООО «Универсал завод «Петропрофиль-Либерти Групп» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.208 г. по делу № А56-6918/2008 (судья Антипинская М.В.), принятое

по иску Батеевой Марины Валентиновны, Батеевой Полины Викторовны

к  ООО "Универсал завод "Петропрофиль-Либерти Групп"

3-е лицо  Индивидуальный предпринимателю Елисеев Владимир Леонидович

о признании недействительным решения генерального директора

при участии: 

от истцов: пр. Смирнова В.В., дов. от 22.02.2008 г. №78 ВЗ 464670 (от Батеевой М.В.), дов. от 22.02.2008 г. №78ВЗ 464671 (от Батеевой П.В.)

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

установил:

Батеева Марина Валентиновна и Батеева Полина Викторовна (далее – истцы), уточнив предмет требования в порядке статьи 49 АПК РФ, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Универсал завод «Петропрофиль-Либерти Групп» (далее – ответчик, ООО «Универсал завод «Петропрофиль-Либерти Групп», общество) о признании недействительным решения генерального директора ответчика об отказе в предоставлении копий протоколов общих собраний участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований на предмет спора, привлечен Индивидуальный предприниматель Елисеев Владимир Леонидович (далее – третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 08.08.2008 г. заявленные требования удовлетворены: признано незаконным решение ответчика об отказе в выдаче копий протоколов общих собраний за 2006 и 2007 г.г., содержащееся в приказе от 12.12.2007 г. б/н. Кроме того, суд обязал ООО «Универсал завод «Петропрофиль-Либерти Групп» предоставить участникам общества Батеевой М.В. и Батеевой П.В. копии протоколов общих собраний данного общества за 2006-2007г.г.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой указано на нарушение судом норм материального права.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено следующее:

- Батеева М.В. и Батеева П.В., являясь участниками ООО  «Универсал завод «Петропрофиль-Либерти Групп», заключили с третьим лицом договор доверительного управления от 30.01.2006 г. и передали ему в доверительное управление свои доли – 22,5 % уставного капитала общества;

- до настоящего времени договор доверительного управления не расторгнут и долями истцов управляет Елисеев В.Л., на запросы которого обществом предоставлялись различного рода документы;

- передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности в отношении имущества, переданного в доверительное управление, однако, в соответствии со статьей 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Следовательно, генеральным директором общества правомерно издан приказ от 12.12.2007 г. б/н об отказе в выдаче копий протоколов общих собраний за 2006-2007 г.г. Батеевой М.В. и Батеевой П.В.

ООО  «Универсал завод «Петропрофиль-Либерти Групп» просит отменить решение суда первой инстанции. Истцы, третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указав, что договор доверительного управления прекратился. Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей истцов и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителя истцов, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Батеева М.В. и Батеева П.В. являются участниками ООО   «Универсал завод «Петропрофиль-Либерти Групп».  Доля Батеевой П.В. в уставном капитале общества составляет 7,5%, а Батеевой М.В. – 15 % (л.д. 32, 76 т.1).

10.12.2007 г. Батеева М.В. и Батеева П.В. обратились с запросом в ООО   «Универсал завод «Петропрофиль-Либерти Групп» о предоставлении им копий протоколов общих собраний участников общества, проводимых в 2006-2007 г.г. (л.д. 100).

12.12.2007 г. генеральным директором общества издан приказ (л.д. 101) об отказе в предоставлении затребованных истцами документов, поскольку доли, принадлежащие этим участникам, переданы в доверительное управление индивидуальному предпринимателю Елисееву В.Л. по договору доверительного управления от 30.01.2006 г. на 5 лет.

Не согласившись с указанным отказом в предоставлении документов, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходил из того, что передача долей участия в обществе в доверительное управление не ограничивает права участников общества, в том числе, на получение выписок из протоколов общего собрания его участников.

В силу положений статьи 67 ГК РФ, статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) имущественное право на долю участия в обществе предоставляет также ее обладателю – участнику общества – ряд неимущественных прав – включая участие в управлении обществом, получение информации о деятельности общества, в том числе в виде ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документаций в установленном учредительными документами порядке.

Порядок предоставления документации общества, включая выписки из протоколов общих собраний, определен пунктом 5.3. Устава общества – генеральным директором общества в течение пяти дней со дня получения письменного запроса.

Соответствующий запрос был вручен директору общества не позднее 12.12.2007 г., о чем свидетельствует издание им приказа от 12.12.2007 г. об отказе в предоставлении документов со ссылкой на передачу Батеевой М.В. и Батеевой П.В.  своих долей участия в обществе в доверительное управление Елисееву В.Л. (л.д.101).

Между тем, ни ГК РФ, ни Законом №14-ФЗ не предусмотрено ограничение прав участников хозяйственного общества при передаче своих долей в доверительное управление.

Исходя из положений статьи 1012 ГК РФ, доверительному управляющему передаются права на управление имуществом в интересах учредителя доверительного управления, а не право на получение благ, полагающихся собственнику имущества. Право участника хозяйственного общества на участие в управление и получение документации, в силу положений Закона №14-ФЗ, может быть отчуждено только при переходе права собственности на саму долю, при заключении договора доверительного управления право собственности на имущество, в силу прямого указания закона, не передается. 

Право собственника имущества, в том числе и имущественной доли, носит абсолютный характер и может быть ограничено или прекращено только по основаниям, установленным законом. Поручение управления своим имуществом другому лицу к таким основаниям не относится. Передача собственником другому лицу части своих правомочий не уменьшает их объем, принадлежащий собственнику, если такое ограничение не установлено законом.

То есть, вне зависимости от порядка организации управления своими долями, участники общества имеют законные основания для реализации всех прав, связанных с участием в управлении обществом, отказ генерального директора общества от предоставления запрошенных документов не соответствует закону.

При таких обстоятельствах, вопрос о действии договора доверительного управления не имеет правового значения в рамках данного спора. Следует отметить, что истцы, ссылаясь на прекращение договора доверительного управления как на основание для признания недействительным отказа генерального директора от предоставлении документов по запросу от 10.12.2007 г. , не представили доказательств вручения доверительному управляющему уведомления о прекращении договора доверительного управления в соответствии с пунктом 2 статьи 1024 ГК РФ – за три месяца до обращения о предоставлении документов, то есть на момент издания оспариваемого приказа договор доверительного управления в любом случае еще не прекратился. Вопрос о прекращении договора доверительного управления в связи с направлением Батеевой М.В. и Батеевой П.В. уведомления от 30.11.2007 г. не имеет отношения к предмету рассматриваемого спора и этому обстоятельству в рамках данного дела оценка быть дана не может.

Таким образом, решение суда первой инстанции принято при полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств дела, нормы материального права применены судом верно. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08 августа 2008 года по делу №  А56-6918/2008  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова

 Т.С. Ларина