Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 по делу n А21-5313/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

01 апреля 2015 года

Дело №А21-5313/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     01 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 апреля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Загараевой Л.П.

судей  Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Кривоносовой О.Г.

при участии: 

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): Деревянченко А.И. - паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3673/2015)  ООО "ППСМ" на определение  Арбитражного суда  Калининградской области от 16.12.2014 по делу № А21-5313/2014 (судья Пахомова Т.В.), принятое

по иску ООО "СК "Бранвен Строй"

к ООО "ППСМ"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ППСМ» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с встречным исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «БРАНВЕН СТРОЙ» о взыскании 1 514 237 руб.

Определением от 15 декабря 2014 года встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ППСМ» принято к производству.

15 декабря 2014 года от Общества с ограниченной ответственностью «ППСМ» поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором Заявитель просит запретить внесение любых изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «СК «Бранвен Строй», запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской область вносить записи об изменениях в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «СК «Бранвен Строй».

Согласно определению от 15 декабря 2014 года суд, рассмотрев ходатайство Заявителя, отказал Обществу с ограниченной ответственностью «ППСМ» в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

15 января 2015 года от Общества с ограниченной ответственностью «ППСМ» поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором Заявитель просит запретить внесение любых изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «СК 2 «Бранвен Строй», связанные с реорганизацией юридического лица, запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской область проводить регистрационные действия по реорганизации в отношении Общества с ограниченной ответственностью «СК «Бранвен Строй».

Определением суда от 16.01.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «ППСМ», не согласившись с решением суда, направило апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просило определение суда отменить.

В судебном заседании представитель  ООО «ППСМ» поддержало доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить.

ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «БРАНВЕН СТРОЙ», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направило. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Согласно пункту 2 статьи 90, подпункту 1 пункта 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю

В силу подпункту 5 пункта 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о принятии обеспечительных мер.

Обеспечительными мерами могут быть, в том числе запрещение должнику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

- если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,

- в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В обоснование заявления Общество с ограниченной ответственностью «ППСМ» указывает, что на счетах Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «БРАНВЕН СТРОЙ» отсутствуют денежные средства, является должником по исполнительным производствам, кроме того, Ответчик находится в процессе реорганизации в форме слияния. В результате реорганизации, по мнению Ответчика, Общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «БРАНВЕН СТРОЙ» фактически уходит от исполнения обязательств перед своими кредиторами, поскольку после завершения процесса слияния должник перестанет существовать, что сделает невозможным рассмотрение дела о банкротстве должника.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Из материалов дела усматривается, что ходатайство о применении обеспечительных мер истцом не мотивировано.

Истец не обосновал, каким образом запрет регистрирующему органу осуществлять государственную регистрацию любых изменений, вносимых в учредительные документы ответчика, и любых изменений в сведения об ответчика, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.

Также апелляционная коллегия полагает обоснованным отказ в обеспечении иска в виде запрета внесение любых изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «СК 2 «Бранвен Строй», связанные с реорганизацией юридического лица, поскольку указанные обеспечительные меры непосредственно не связаны с предметом заявленного требования, необоснованно ограничивают права ответчика и его участников.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что из содержания статей 57 – 59, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Как следует из материалов дела, при присоединении Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «БРАНВЕН СТРОЙ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Кварк» к последнему переходят, кроме прочего, обязанности по исполнению решений судов. Рассматриваемое заявление об обеспечении встречных исковых требований не содержит доказательств, что Общество с ограниченной ответственностью «Кварк» не в состоянии будет исполнить решение, которое будет принято по результатам рассмотрения дела №А21-5313/2014.

В связи с тем, что истец не представил в материалы дела доказательств того, что ответчик предпринимает меры, направленные на сокрытие принадлежащего ему имущества, умышленное уменьшение объемов имущества для неисполнения в дальнейшем решения суда, основания для принятия заявленных обеспечительных мер, отсутствуют.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств в подтверждение доводов ходатайств о принятии обеспечительных мер и доказательств того, что непринятие обеспечительных мер приведет к причинению истцу значительного ущерба.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определений суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 16.12.2014 по делу №  А21-5313/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева

 О.В. Горбачева