Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2015 по делу n А56-50586/2014. Произвести замену стороны ее правопреемником (ст.48 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

07 апреля 2015 года

Дело №А56-50586/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Шахнина М.А. по доверенности от 15.04.2013;

от ответчика: не явился, извещен;

от ООО «Строй Сервис»: Шахнина М.А. по доверенности от 10.03.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1340/2015) ООО «Альянс»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2014 по делу № А56-50586/2014 (судья Стрельчук У.В.), принятое

по иску ООО «БалтСтрой»

к ООО «Альянс»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БалтСтрой» (далее – истец, ООО «БалтСтрой», исполнитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ответчик, ООО «Альянс», заказчик) с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 793 781 рубля 25 копеек задолженности, 10 914 рублей 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО «Альянс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, отказать в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

В представленных истцом актах нет сведений, свидетельствующих о приемке выполненных работ уполномоченным представителем заказчика: на актах стоят подписи неизвестного лица, не уполномоченного на приемку выполненных работ, в актах нет ссылки на доверенности, на основании которых действует данное лицо, не указана должность лица.

19.03.2015 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда поступило ходатайство ООО «БалтСтрой» о процессуальном правопреемстве, в котором истец просит суд произвести замену истца на ООО «Строй Сервис» в связи с заключением 10.03.2015 между ООО «БалтСтрой» и ООО «Строй Сервис» договора уступки прав (цессии).

23.03.2015 в канцелярию апелляционного суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

24.03.2015 в апелляционный суд поступило ходатайство лица, не участвующего в деле, общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ООО «Альфа») об отклонении заявления истца о проведении процессуального правопреемства.

В ходатайстве ООО «Альфа» ссылается на то, что Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на основании решения по делу № А56-56871/2014 от 18.11.2014 выдал взыскателю ООО «Альфа» исполнительный лист о взыскании с ООО «БалтСтрой» денежной суммы в размере 223 812 рублей 50 копеек и расходов по оплате государственной пошлины в сумме 7 536 рублей 24 копейки. По исполнительному листу возбуждено исполнительное производство № 75525/14/78016-ИП от 11.12.2014. Дебиторская задолженность ООО «Альянс» перед ООО «БалтСтрой» является единственной возможностью погашения задолженности ООО «БалтСтрой» к ООО «Альфа».

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать. Также истец просил отказать в удовлетворении ходатайства ООО «Альфа», пояснил, что договор уступки права требования является возмездной сделкой.

Рассмотрев ходатайство ООО «Альфа», апелляционный суд отказал в его удовлетворении, исходя из следующего.

Довод ООО «Альфа» о том, что дебиторская задолженность ООО «Альянс» перед ООО «БалтСтрой» является единственной возможностью погашения задолженности ООО «БалтСтрой» к ООО «Альфа», не подтвержден соответствующими относимыми и допустимыми доказательствами. Из постановления судебного пристава-исполнителя о розыске счетов, принадлежащих должнику, и наложении ареста на денежные средства, находящиеся на счетах должника, от 11.12.2014 следует, что судебный пристав исполнитель постановил, в том числе: произвести розыск счетов, открытых на им должника ООО «БалтСтрой», поручить ОАО АКБ «Авангард» провести проверку наличия счетов, в случае их выявления наложить арест на денежные средства должника в пределах 234 348 рублей 74 копеек. Вместе с тем доказательств того, что на дебиторскую задолженность ООО «БалтСтрой» наложен арест, заявителем не представлено.

Кроме того, согласно пунктам 6-8 договора уступки права требования от 10.03.2015 уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. За уступаемые права (требования) в соответствии с настоящим договором цедента к должнику цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 600 000 рублей. Оплата указанной суммы производится в течение 3-х месяцев с момента подписания настоящего договора.

Рассмотрев представленные в обоснование заявленного ООО «БалтСтрой» ходатайства о процессуальном правопреемстве документы, апелляционный суд с учетом того, что указанное ходатайство ООО «БалтСтрой» поддержано ООО «Строй Сервис», полагает подлежащим удовлетворению ходатайство ООО «БалтСтрой» о процессуальном правопреемстве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

01.10.2013 между ООО «БалтСтрой» (исполнитель) и ООО «Альянс» (заказчик) заключен договор оказания услуг № 14 (далее – договор № 14), в соответствии с условиям которого исполнитель по заявкам заказчика обязуется оказать услуги техникой с экипажем для выполнения погрузочно-разгрузочных работ на объектах заказчика, а заказчик своевременно оплачивать оказанные услуги.

Пунктом 3.1. указанного договора установлено, что услуги по договору производятся ежемесячно из фактически отработанных часов техники. Цена одного часа работы техники определена сторонами в дополнительном соглашении от 01.10.2013 № 1 к договору 01.10.2013 № 14.

Согласно пункту 3.2. данного договора оплата услуг перечисляется на расчетный счет исполнителя в течение 10 (десяти) банковских дней с момента подписания сторонами акта выполненных работ и предоставления исполнителем заказчику пакета оригиналов документов (акты, счета, счета-фактуры, подписанные сторонами сменные паспорта техники за расчетный период).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.10.2013 к договору № 14

Во исполнение условий договора истец в период с 01.01.2014 по 30.06.2014 оказал ответчику услуги на общую сумму 793 781 рубль 25 копеек, что подтверждается подписанными сторонами актами приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 16.01.2014 № П000002, от 16.01.2014 № П000003, от 16.01.2014 № П000004, от 15.01.2014 № П000005, от 02.05.2014 № П0000011, от 10.05.2014 № П0000012, от 16.05.2014 № П0000013.

Кроме того, между сторонами подписан акт сверки расчетов по состоянию на 30.06.2014, которым подтверждается наличие задолженности ответчика перед истцом за оказанные услуги по договору в размере 793 781 рубля 25 копеек.

Поскольку в установленные договором № 14 сроки ответчик оплату не произвел, истец направил в адрес ответчика претензию от 01.07.2014 № 5 с требованием в течение 3 дней с момента получения претензии оплатить задолженность.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными по праву и размеру, иск удовлетворил.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В пункте 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания истцом услуг по договору подтверждается материалами дела, в свою очередь доказательств оплаты услуг истца ответчиком не представлено.

Довод заявителя о том, что акты приемки выполненных работ № П0000002 от 16.01.2014, № П0000003 от 16.01.2014, № П0000004 от 16.01.2014, № П0000005 от 15.01.2014, № ПОООООП от 02.05.2014, № П0000012 от 10.05.2014, № П0000013 от 16.05.2014 и акт сверки от 30.06.2014 подписаны неуполномоченными лицами отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 57) разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 4 Информационного письма № 57 пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Согласно пункту 5 Информационного письма № 57 при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке). При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Довод ответчика о том, что акты выполненных работ (оказанных услуг) и акт сверки от 30.06.2014 подписаны неуполномоченными лицами, несостоятелен, поскольку указанные документы в установленном порядке ответчиком не оспорены, ходатайство о фальсификации суду не заявлено. Кроме того, указанные акты заверены печатью ответчика, что также не оспорено последним.

Представленные акты выполненных работ (оказанных услуг) и акты сверки от 30.06.2014 содержат сведения о заказчике (ООО «БалтСтрой СПб») и исполнителе (ООО «Альянс»), о характеристиках предоставленной техники и о количестве отработанных техникой часов, а также о сумме, рассчитанной исходя из стоимости одного часа работы каждой машины в соответствии с приложением № 1 к договору возмездного оказания услуг.

Получив претензию ООО «БалтСтрой СПб» об оплате