Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу n А42-7170/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

07 апреля 2015 года

Дело №А42-7170/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  02 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  07 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.,

при участии: 

- от истца: Ефимов Д.Ю. (доверенность от 02.02.2015)

- от ответчика: не явился (извещен)

- от 3-го лица: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4711/2015) общества с ограниченной ответственностью «Компания «ЭМСА»

на решение  Арбитражного суда  Мурманской области от 31.12.2014 по делу № А42-7170/2014 (судья Романова М.А.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Аквариум» к обществу с ограниченной ответственностью  «Компания «ЭМСА»

3-и лица: 1) Открытое акционерное общество «Россельхозбанк»,

                 2)  Временный управляющий Старичков Александр Сергеевич,

                 3) Общество с ограниченной ответственностью «Логос»,

                 4) Общество с ограниченной ответственностью «Компания «САР»,

                 5) Шульгин Анатолий Анатольевич

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аквариум» (далее –                     ООО «Аквариум», Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания ЭМСА» (далее – ООО «Компания ЭМСА», Компания) о взыскании 25 074 338,63 руб. задолженности по основному долгу по договору об открытии кредитной линии от 09.06.2011 №113300/0019, 990 287,53 руб. процентов за пользование кредитом, 35 367,4 руб.  комиссионной платы за  обслуживание кредитной линии.

Определением суда от 13.10.2014 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено открытое акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – Банк) в лице Мурманского регионального филиала.

Определением суда от 17.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Компании Старичков Александр Сергеевич.

Определением суда от 10.12.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены Шульгин Анатолий Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью «Логос»с (далее - ООО «ЛОГОС») и общество с ограниченной ответственностью «Компания»САР» (далее -                        ООО «Компания «САР»).

Решением суда от 31.12.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе Компания просит решение отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы полагает, что представленное платежное поручение свидетельствует только о списании денежных средств со счета ООО «Аквариум» на корреспондентский счет банка, но не о зачислении их на счет получателя. В платежном документе отсутствуют ИНН и КПП плательщика.

В судебном заседании представитель ООО «Аквариум» просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу; против удовлетворения жалобы возражал.

05.03.2015 в суд от представителя Банка поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Банк просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители Компании и третьих лиц, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, между Банком (кредитор) и                Компанией (заемщик) заключен договор от 09.06.2011 № 113300/0019 об открытии кредитной линии (далее - кредитный договор), по условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую             35 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Договором установлен следующий график открытия лимита выдачи:  с 09.06.2011- 21 360 000 руб.;  с 01.07.2011- 24 800 000 руб.; с 01.08.2011 –                    35 000 000 руб.

С заемщика взимаются следующие комиссии:  комиссия за оформление кредитной линии в размере 0,8% от суммы лимита выдачи. Данная комиссия уплачивается заемщиком единовременно до выдачи кредита; комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия договора в размере 0,5% годовых от остатка ссудной задолженности. Данная комиссия включает сумму налога на добавленную стоимость; комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита в размере 2% годовых;  комиссия за досрочное погашение кредита по инициативе заемщика без письменного согласия кредитора; иные комиссии, предусмотренные тарифами, действующие на дату совершения соответствующего действия (операции / сделки), которые начисляются и оплачиваются в порядке, предусмотренном тарифами и соответствующим дополнительным соглашением к договору.

Процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 14% годовых. В случае увеличения по ходатайству заемщика срока предоставления кредита, размер процентной ставки определяется соответствующим дополнительным соглашением к договору.

Срок предоставления кредита – до 08.09.2011 (включительно). Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении к договору. Окончательный срок возврата кредита 31.05.2016 (включительно) (раздел 1 кредитного договора, приложение № 1 в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2013 № 11).

Пунктом 3.2 договора установлено, что кредит предоставляется путем зачисления денежных средств на расчетный счет /текущий валютный счет. Датой выдачи кредита (части кредита) будет являться дата возникновения задолженности на ссудном счете заемщика (пункт 3.4 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 17.09.2012 № 9) проценты за пользование кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете заемщика на начало операционного дня, в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимаются равными количеству фактических календарных дней. Проценты за пользование кредитом начисляются, начиная с даты, следующей за датой выдачи кредита и заканчивая в дату окончательного возврата кредита, определенную в соответствии с условиями договора.

Проценты за пользование кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период – в дату окончания начисления процентов (пункт 4.2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 17.09.2012 № 9)

Согласно пункту 4.5 договора датой возврата кредита/уплаты процентов/уплаты комиссии считается дата зачисления денежных средств на счет кредитора.

В соответствии с пунктом 4.7, 4.7.1 договора кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита за время фактического пользования кредитом и уплаты комиссий, предусмотренных договором в случае неисполнения обязанности в срок возвращать кредит и/или уплачивать начисленные на него проценты и/или комиссии.

Выдача кредита производилась перечислением сумм кредита на расчетные счета заемщика в ОАО «Россельхозбанк» в следующем порядке:  21.06.2011 в сумме 21 357 012 руб. (банковский ордер № 62068); 07.07.2011 в сумме                   344 0750 руб. (банковский ордер № 127024); 17.10.2011 в сумме 2 750 000 руб. (банковский ордер № 528596); 31.10.2011 в сумме 1 691 792,08 руб. (банковский ордер № 571846); 30.11.2011 в сумме 13 841 руб. (банковский ордер № 686148)

Поскольку Компанией обязательства по погашению долга и уплате процентов и комиссии не исполнены в полном объеме, Банк 07.08.2014 за исх. №033-22-55/б/н обратился к заемщику с требованием о досрочном (в срок до 11.08.2014) погашении задолженности по основному долгу, начисленным процентам и неустойкам (требование получено директором ответчика  07.08.2014).

Ответчик обязательства по погашению долга и уплате процентов после наступления даты полного погашения кредита не исполнил.

Согласно представленному истцом расчету, задолженность Компании по состоянию на 11.08.2014 составляет 26 099 993,56 руб., из которых остаток ссудной задолженности 25 074 338,63 руб. - задолженность по основному долгу по договору об открытии кредитной линии от 09.06.2011 № 113300/0019, 990 287,53 руб. – процентов за пользование кредитом, 35 367,4 руб. – комиссионная плата обслуживание кредитной линии.

11.08.2014 между Банком и ООО «Аквариум» заключен договор № 01 уступки прав (требований), согласно которому Банк передает, а  ООО «Аквариум» принимает в полном объеме права (требования) к Компании по договору                         № 113300/0019 об открытии кредитной линии от 09.06.2011, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по договору № 113300/0019 об открытии кредитной линии от 09.06.2011.

Общая сумма требований на момент перехода прав составляет                              26 099 993,56 руб., в том числе задолженность: по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 25 074 338, 63 руб.;  по уплате процентов на сумму кредита в размере 990 287, 53 руб.; по уплате комиссии за обслуживание кредитной линии в размере 35 367 руб. 40 коп.

Документы, подтверждающие право требования Банка к Компании  переданы Обществу по акту от 11.08.2014.

Уступка права требования осуществлена на возмездной основе, в соответствии с пунктами 1.4, 2.2.1 договора ООО «Аквариум» обязуется оплатить денежные средства в размере 26 099 993,56 руб. в течение одного рабочего дня от даты заключения договора.

В качестве доказательства исполнения указанного обязательства истцом представлено платежное поручение от 11.08.2014  №854086 на сумму                              26 099 993,56 руб. с отметкой о списании денежных средств со счета плательщика и отметкой банка об исполнении.

Письмами от 12.08.2014 Банк (исх. № 033-22-55/б/н) уведомило Компанию, Шульгина А.А. и ООО «Компания САР» о состоявшейся уступке права требования.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 819, 811, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) удовлетворил исковые требования.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Из пункта 2 статьи 811 ГК РФ вытекает, что если договором займа (кредита) предусмотрено возвращение его по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа (кредита), заимодавец (кредитор) вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы вместе с причитающимися процентами.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, факт выдачи кредита подтвержден документально и ответчиком не оспорен, доказательств возврата в полном объеме кредита в установленный срок и своевременной уплаты процентов и комиссии ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что договор уступки является действительным, содержит указание на конкретное обязательство, по которому производится уступка требования, соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и порождает возникновение обязательства по уплате денежных средств в оплату уступаемого права.

В силу статьи 384 ГК РФ  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Материалами дела подтверждается, что условия договора уступки