Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2015 по делу n А56-57742/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 апреля 2015 года

Дело №А56-57742/2014

Резолютивная часть постановления объявлена   09 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 апреля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей М.А. Шестаковой, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Тутаевым

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2404/2015) ООО «Балтпромэнергомонтаж-Авто» на решение  Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 г. по делу № А56-57742/2014 (судья Н.А. Васильева), принятое

по иску ООО «Балтпромэнергомонтаж-Авто»

к В.А. Тельнову

третье лицо: ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области

об истребовании документов

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтпромэнергомонтаж-Авто» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с иском к Тельнову Вячеславу Александровичу об истребовании у ответчика в пользу директора Общества Голубевой Елены Сергеевны всех документов Общества, включая:

1. Учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе) с изменениями;

2. Документы, подтверждающие права на недвижимое имущество, автотранспортные средства, запасы на складе;

3. Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за последние три года);

4. Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

5. Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

6. Расшифровку краткосрочных финансовых вложений;

7. Приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике;

8. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

9. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения, документы-основания кредиторской и дебиторской задолженности;

10. Внутренние документы, подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителями);

11. Протоколы собраний руководящих органов;

12. Приказы и распоряжения директора;

13. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчёты и заключения аудиторских фирм;

14. Договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

15. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

16. Лицензии;

17. Сертификаты;

18. Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

19. Сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок) в форме таблицы;

20. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

21. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.р.,

22. Сведения о внутренней структуре, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

23. Сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих, документы по личному составу, личные дела сотрудников;

24. Сведения о выплатах гражданам за причинение вреда жизни и здоровью (в том числе просроченных, с указанием периода задолженности);

25. Сведения о задолженности по оплате труда, по выплате пособий персоналу, ведения о выплатах по вознаграждению авторам результатов интеллектуальной деятельности (в том числе просроченных, с указанием периода задолженности);

26. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

27. Сведения об Обществе, и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

28. Акты органов исполнительной власти в отношении Общества;

29. Иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества;

30. А также печати, штампы, материальные и иные ценности;

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция ФНС России по Выборгскому району Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 05.12.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, мотивируя жалобу наличием у ответчика обязанности по хранению бухгалтерской и первичной документации Общества и – соответственно - по ее передаче вновь назначенному директору, отсутствием со стороны ответчика возражений на иск, а также доказательств отсутствия у него спорной документации (невозможности ее передачи) при предоставлении истцом в материалы дела доказательств наличия у ответчика этой документации.

В заседание апелляционного суда участвующие в деле лица не явились, однако при этом о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены (стороны считаются надлежаще извещенными в силу части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с возвратом отделением связи с отметкой об истечении срока хранения направленных им по имеющимся в материалах дела адресам почтовых отправлений с копией определения о назначении судебного заседания), а равно как считаются они надлежаще извещенными и согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Настоящий иск заявлен со ссылкой на исполнение ответчиком в период с 10.09.2012 до 30.04.2014 г. полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а также на пункты 1 и 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым Общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, перечисленные в пункте 1 этой статьи документы.

Кроме того истец сослался на статьи 6, 17 и 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете», которые предусматривают ведение и хранение экономическим субъектом в лице его единоличного исполнительного органа бухгалтерской, первичной и иной документации с возложением на последнего ответственности за такое ведение (хранение), при том, что в данном случае В.А.Тельнов передачу этих документов вновь назначенному директору не обеспечил.

Однако суд не согласился с доводами истца в силу их недоказанности в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, указав в частности на то, что Общество не представило суду доказательств того, что истребуемые документы, печати и другая информация находятся у ответчика на момент рассмотрения спора судом, а истребуемые в исковом заявлении документы были переданы по акту приема-передачи ответчику от прежнего руководителя общества, а также доказательств, что после прекращения полномочий В.А.Тельнова в качестве директора общества документация и печати Общества были изъяты ответчиком с места нахождения Общества.

Кроме того суд сослался на то, что у Общества имеется единственный участник, который своими решениями как назначал В.А.Тельнова директором, так и прекращал его полномочия, при том, что согласно статьям 8 и 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества имеют не только права, но и обязанности, предусмотренные законом, в том числе по участию в хозяйственной деятельности общества, которые (эти обязанности) участники должны осуществлять добросовестно и разумно, в связи с чем при смене руководителя общества его учредитель (единственный участник) - В.И.Романенко - должен был потребовать от бывшего директора передать документы общества, в том числе, документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, печати и штампы, кассовую книгу (если она велась) вновь назначенному руководителю, доказательств чего (предъявления таких требований) суду не представлено, как не представлено доказательств и того, что испрашиваемые документы хранились по месту регистрации Общества.

С учетом изложенного суд сослался на часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, по смыслу которой предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, а в результате удовлетворения заявленных требований должно происходить непосредственное восстановление

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции, исходя при этом из недоказанности истцом факта нарушения своих прав и законных интересов, что в силу указанной нормы является обязательным условием для удовлетворения иска, а также отсутствия конкретных правовых норм (ссылки на них со стороны истца), которые предусматривали бы наличие у бывшего руководителя юридического лица обязанности по передаче кому-либо документации и печатей этого лица, а также возможность их истребования в судебном порядке.

В этой связи суд опять же исходит из того, что удовлетворение таких требований возможно лишь в случае нарушения прав Общества в результате действий (бездействия) ответчика, то есть при доказанности истцом в надлежащем порядке не просто факта отсутствия в распоряжении нового директора документации Общества, но и зависимости этого факта от наличия виновных действий (бездействия) ответчика, то есть нахождения спорных документов именно у него при одновременном сознательном его уклонении от их передачи Обществу и т.п.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению, что помимо прочего влечет также и взыскание с подателя жалобы государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче апелляционной жалобы, отсрочка по оплате которой была предоставлена истцу при принятии его жалобы к производству апелляционного суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 112, 266, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 г. по делу № А56-57742/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Балтпромэнергомонтаж-Авто» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Балтпромэнергомонтаж-Авто» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.А. Шестакова

В.В. Черемошкина