Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2008 по делу n А56-35225/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 декабря 2008 года

Дело №А56-35225/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     26 ноября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 декабря 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Поповой Н.М., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Лобовым Р.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9976/2008) Лебедевой Е.Ю. на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2008 по делу № А56-35225/2007 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Лебедевой Елены Юрьевны

к  ООО "Пастораль", Сергееву  Анатолию Ивановичу

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся

при участии: 

от истца: Лебедевой Е.Ю., Мелихова А.Л. по доверенности от 24.07.08; Голубева М.П. по доверенности от 24.07.08;

от ответчиков: Сергеева А.И., Орловой Т.В. по доверенности от 11.02.08 №104/2,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Пастораль» (далее по тексту – ООО «Пастораль», Общество) Лебедева Елена Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО «Пастораль» и участнику Общества Сергееву Анатолию Ивановичу с иском о  признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества, оформленного протоколом  общего собрания учредителей от 10.05.2006 № 1, и об обязании Общества возвратить фактически внесенное ею имущество - земельный участок площадью 2 400 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, дер. Дони, д.1, кадастровый номер объекта: 447:23:02-48-001:0001 и земельный участок площадью 1400 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, дер. Дони, д.3, кадастровый номер объекта: 47-23-02-48-001:0002.

Решением от 25.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Лебедева Е.Ю. просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы указывается на то, что выводы суда не соответствуют материалам дела, судом неправильно применены нормы статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец считает, что уставный капитал Общества не был увеличен, так как второй участник не вносил свой вклад, поскольку не обладал правами на земельные участки, подлежавшие внесению в оплату доли.   

  В связи с заменой судьи Кашиной Т.А., участвовавшей в предыдущем судебном заседании, дело рассматривается сначала. 

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы, просил решение отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению ответчиков, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, поскольку земельные участки, внесенные в качестве вклада в уставный капитал Общества, принадлежали обоим участникам на праве общей долевой собственности.  

 Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

  Как следует из материалов дела, Лебедева Е.Ю. и Сергеев А.И. являются участниками ООО «Пастораль», владеющими долями в уставном капитале Общества в размере 50 процентов каждый.

На общем собрании 10.05.2006 участники приняли решение об увеличении уставного капитала Общества путем внесения дополнительного вклада в виде двух земельных участков, расположенных в дер. Дони Веревской волости Гатчинский района Ленинградской области, площадью 2 400 кв.м и 1400 кв.м соответственно.

 Участник общества Лебедева Е.Ю. обратилась с иском о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся и обязании Общества вернуть вклад ссылаясь на то, что уставный капитал был увеличен только за счет имущества Лебедевой Е.Ю., второй участник никакого имущества не вносил, однако его доля в уставном капитале также увеличилась пропорционально увеличения доли истца.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что изменения в учредительные документы ООО «Пастораль», связанные с увеличением уставного капитала, были внесены и представлены на регистрацию в уполномоченный орган в сроки, установленные абзацем пятым пункта 2 статьи 19   Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; в связи с этим предусмотренных законом оснований для признания увеличения уставного  капитала несостоявшимся не имеется.

Суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

 Как усматривается из материалов дела, Лебедева Е.Ю. являлась собственником двух земельных участков на основании двух договоров купли-продажи от 07.02.2005 и от 27.05.2005, заключенных от имени Лебедевой Е.Ю. по доверенности Сергеевым А.И. (л.д. 135-147, т.1). Право собственности Лебедевой Е.Ю. на указанные земельные участки зарегистрировано в установленном порядке на основании указанных договоров соответственно 28.02.2005 и 22.06.2005 (л.д. 136, 143, т.1).

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Пастораль» от 10.05.2006 № 1 участники Лебедева Е.Ю. и Сергеев А.И. приняли решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада в виде земельных участков на общую сумму 669 056 руб. Одновременно с этим были приняты решения о размере и номинальной стоимости долей участников, были утверждены дополнительное соглашение к учредительному договору и изменения в устав Общества, связанные с увеличением уставного капитала. 

Согласно пункту 2 протокола от 10.05.2006 № 1 участники имели намерение внести дополнительный вклад в виде имущества, принадлежащего участникам и передаваемого обществу на основании акта о приемки-передачи двух земельных участков, оцененных по рыночной стоимости независимым оценщиком в размере 669 056 руб.  

  В соответствии со статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в учредительных документах, связанные с увеличением уставного капитала, регистрируются уполномоченным органом только после внесения дополнительных вкладов в полном размере всеми участниками. Так, согласно правилам абзаца пятого пункта 2 указанной статьи документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества.

Изменения в учредительных документах ООО «Пастораль», связанные с увеличением уставного капитала, зарегистрированы 22.05.2006.

Право собственности Общества на земельные участки зарегистрировано в установленном порядке 28.09.2006.

Истец полагает, что увеличение уставного капитала не состоялось, поскольку Сергеев А.И. фактически не внес свой вклад в уставный капитал Общества, так как правами на земельные участки не располагал. 

Ответчик, Сергеев А.И., в подтверждение своих прав на земельные участки представил в материалы дела копию договора купли-продажи доли имущества от 10.05.2006, заключенного с Лебедевой Е.Ю., копию расписки в получении уполномоченным органом документов на государственную регистрацию права собственности ООО «Пастораль» и свои объяснения (л.д. 150-155, т.1).  

Представленных ответчиком доказательств, однако, не достаточно для того, чтобы считать, что Сергеев А.И. являлся сособственником земельных участков на момент совершения сделки по отчуждению Обществу своей доли: не представлен в материалы дела подлинник договора купли-продажи, документы, подтверждающие оплату доли, документы, подтверждающие регистрацию перехода права собственности на долю. Как следует из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, права Сергеева А.И. на долю в праве собственности на земельные участки, в том числе на основании договора от 10.05.2006, никогда не регистрировались (л.д. 17, 18, т.2).  

Кроме того, сторонами не представлены также доказательства, подтверждающие фактическое внесение участниками Общества вкладов в уставный капитал, то есть документы, которые в соответствии с абзацем пятым пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны являться основанием для регистрации уполномоченным органом изменений в учредительных документах, связанных с увеличением уставного капитала.

В связи с указанными выше обстоятельствами нельзя согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что увеличение уставного капитала доказывается принятым Обществом решением о внесении изменений в учредительные документы, которое не оспорено в установленном порядке, и представлением этих документов на регистрацию в установленный срок. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может считаться состоявшимся только в случае, если все участники полностью внесли свои вклады.

Судебный акт о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся на основании статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные и регистрационные документы Общества в установленном порядке.

 На основании изложенного исковые требования следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

 Произведенные истцом расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на ответчиков.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  25.08.2008 по делу №  А56-35225/2007  отменить.

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Пастораль», оформленного решением общего собрания участников от 10.05.2006 (протокол № 1 от 10.05.2006).

Обязать ООО «Пастораль» вернуть Лебедевой Елене Юрьевне вклад в уставный капитал в виде земельного участка площадью 2400 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, дер. Дони, д. 1, кадастровый номер 47:23:02-48-001:0001, стоимостью 459 804 руб. и земельного участка площадью 1400 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, дер. Дони, д. 3, кадастровый номер 47:23:02-48-001:0002, стоимостью 209 252 руб.

Взыскать с ООО «Пастораль» в пользу Лебедевой Елены Юрьевны судебные расходы по государственной пошлине 2000 руб. по иску и 500 руб. по апелляционной жалобе.

Взыскать с Сергеева Анатолия Ивановича в пользу Лебедевой Елены Юрьевны  судебные расходы по государственной пошлине 2000 руб. по иску и 500 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Н.М. Попова

 М.А. Шестакова