Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по делу n А26-2135/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

07 мая 2015 года

Дело №А26-2135/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     06 мая 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 мая 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.

при участии: 

от истца: Зуев Д.В., паспорт,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5233/2015)  общества с ограниченной ответственностью "Альянс Иночи" на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 14.01.2015 по делу № А26-2135/2014(судья  Погорелов В.А.), принятое по иску Зуева Дмитрия Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Иночи"

о взыскании,

установил:

Зуев Дмитрий Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Иночи" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 500 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исковые требования обоснованы ссылками на статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23, 24, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон N 14-ФЗ).

В дальнейшем истец уменьшил размер требований до 273 200 рублей. Исковые требования в указанном размере приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда  Республики Карелия от 14.01.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его изменить, удовлетворив исковые требования в размере 48 548 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

По мнению подателя жалобы, поскольку указанная сумма определена в качестве действительной рыночной стоимости доли истца в уставном капитале Общества проведенной по делу экспертизой, то именно эта сумма подлежит взысканию в пользу истца.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, в связи с чем, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец до сентября 2013 года являлся участником ООО «Альянс Иночи», его доля в уставном капитале общества составляла 5%.

То обстоятельство, что после его выхода из числа участников общества стоимость его доли в уставном капитале общества ему не была выплачена ответчиком, явилось основанием для обращения в суд с данным иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичная норма закреплена в части 1 статьи 7.3 Устава Общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 Закона N 14-ФЗ, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

То обстоятельство, что при выходе истца из состава участников Общества, обязанность по оплате принадлежащей ему доли Обществом не исполнена, установлено судом, ответчиком не оспаривается.

В целях выяснения действительной стоимости доли истца в рамках дела проведена судебная экспертиза. С учетом заключения эксперта № 299/2014 от 29 октября 2014 года суд первой инстанции пришел к верному выводу, согласно которому действительная стоимость доли Зуева Д.В. в размере 5% от уставного капитала ООО «Альянс Иночи» по состоянию на 30 июня 2013 года составляет 273 200 рублей. При этом суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание понижающие коэффициенты на неконтрольный характер пакета акций и на его низкую ликвидность, примененные экспертом, поскольку в силу положений статьи 26 Закона N 14-ФЗ основанием для определения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, являются данные бухгалтерской отчётности, отражающие имущественное положение общества без учета каких-либо повышающих или понижающих коэффициентов.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 14.01.2015 по делу №  А26-2135/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов