Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу n А56-16431/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 мая 2015 года

Дело №А56-16431/2014/тр.4

Резолютивная часть постановления объявлена     14 мая 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 мая 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Медведевой И.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  Куличенко Л.С.

при участии: 

от конкурсного управляющего: Селеева Ю.В. по доверенности от 15.01.2014,

от ЗАО Финансовая Компания «Балтинвест»: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9057/2015)  конкурсного управляющего ООО «Партнер КД» Юновича С.В.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 по делу № А56-16431/2014 (судья Голоузова О.В.), принятое

по заявлению ЗАО Финансовая Компания «Балтинвест» о включения в требования в реестр кредиторов ООО «Партнер КД»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2014 ООО «Партнер КД» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Илюхин Борис Игоревич.

Определением от 31.07.2014 Илюхин Б.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Партнер КД», конкурсным управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович.

ЗАО «Финансовая Компания «Балтинвест» (далее – кредитор) обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 5 224 260 руб. 91 коп. основного долга в реестр кредиторов должника.

Определением от 06.03.2015 суд удовлетворил заявление.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; при заключении дополнительных соглашений от 02.12.2013 к договора внутреннего лизинга имело место злоупотребление правом, кредиторам был причинен имущественный вред; на должника было возложено дополнительное финансовое бремя; указанные дополнительные соглашения  в части пунктов 1, 2, 7, 10 являются недействительными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Кредитор, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.04.2012 между ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер» был подписан договор внутреннего лизинга № 37812-БИ-Т, в соответствии с условиями которого ЗАО ФК «Балтинвест» обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО «Партнер» тягач седельный Scania Р 400 CA6X4IISZ, 2012 года выпуска, и количестве 1 (одной) единицы.

Во исполнение названного договора лизинга ЗАО ФК «Балтинвест» приобрело у ООО «Петроскан» тягач седельный Scania Р 400 CA6X4HSZ, 2012 года выпуска, в количестве 1 (одной) единицы, что подтверждается договором купли-продажи (поставки) № 37812-К от 20.04.2012. Имущество было передано во временное владение и пользование ООО «Партнер» 03.05.2012, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг.

Между ООО «Партнер», ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер КД» 01.10.2012 был заключен договор № 37812-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого ООО «Партнер» с согласия ЗАО ФК «Балтинвест» передало права и обязанности по договору внутреннего лизинга № 37812-БИ-Т от 20.04.2012 ООО «Партнер КД». Объект лизинга был передан ООО «Партнер КД» 01.10.2012, что подтверждается актом приема-передачи.

Между ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер КД» 02.12.2013 было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору внутреннего лизинга № 37812-БИ-Т от 20.04.2012, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор лизинга, начиная с 03.12.2013. Пунктом 3 дополнительного соглашения от 02.12.2013 стороны установили, что задолженность лизингополучателя на дату расторжения договора лизинга составляет:

• задолженность по оплате лизинговых платежей в размере 527 563 руб. 16 коп.

• задолженность по оплате дополнительного лизингового платежа в размере 32 555 руб. 34 коп.

Таким образом, по состоянию на 02.12.2013 задолженность ООО «Партнер КД» по оплате основного долга ЗАО ФК «Балтинвест» составила: 560 118 руб. 50 коп. Пунктом 4 дополнительного соглашения от 02.12.2013 установлено, что данная задолженность должна быть погашена в срок до 31.12.2013.

Между ЗАО ФК «Балтинвест» и ОО «Партнер» 19.04.2012 был заключен договор внутреннего лизинга № 37912-БИ-Т, в соответствии с условиями которого, ЗАО ФК «Балтинвест» обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО «Партнер» полуприцеп-самосвал SHMITZ-CARGOBULL SKI24SL-3AT 82, 2012 года выпуска, в количестве 1 (одной) единицы. Во исполнение названного договора лизинга ЗАО ФК «Балтинвест» приобрело у ООО «Шмитц Каргобулл Руссланд» полуприцеп-самосвал SHMITZ-CARGOBULL SKI24SL-3AT 82, 2012 года выпуска, в количестве 1 (одной) единицы. Имущество было передано во временное владение и пользование ООО «Партнер» 03.05.2012, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг.

Между ООО «Партнер», ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер КД» 01.10.2012 был заключен договор № 37912-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого, ООО «Партнер» с согласия ЗАО ФК «Балтинвест» передало права и обязанности по договору внутреннего лизинга № 37912-БИ-Т от 19.04.2012 ООО «Партнер КД». Объект лизинга был передан ООО «Партнер КД» 01.10.2012, что подтверждается актом приема-передачи.

Между ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер КД» 02.12.2013 было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору внутреннего лизинга № 37912-БИ-Т от 19.04.2012, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор лизинга, начиная с 03.12.2013.

Пунктом 5 дополнительного соглашения от 02.12.2013 установлено, что по состоянию на 02.12.2013 задолженность ООО «Партнер КД» по оплате лизинговых платежей составила 315 474 руб. 47 коп. и должна быть погашена в срок до 31.12.2013.

Между ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер» 28.06.2012 был подписан договор внутреннего лизинга № 66112-БИ-Т, в соответствии с условиями которого ЗАО ФК «Балтинвест» обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО «Партнер» грузовой тягач седельный SCANIA P440CA6x4HSZ, 2012 года выпуска, в количестве 2 (двух) единиц.

Во исполнение указанного договора ЗАО ФК «Балтинвест» приобрело у ООО «Петроскан» грузовой тягач седельный SCANIA P440CA6x4HSZ, 2012 года выпуска, в количестве 2 (двух) единицы, что подтверждается договором купли-продажи (поставки) № 66112-К от 28.06.2012.

Имущество было передано во временное владение и пользование ООО «Партнер» 06.08.2012, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг.

Между ООО «Партнер», ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер КД» 01.10.2012 был подписан договор № 66112-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого, ООО «Партнер» с согласия ЗАО ФК «Балтинвест» передало права и обязанности по договору внутреннего лизинга № 66112-БИ-Т от 28.06.2012 ООО «Партнер КД». Объекты лизинга были переданы ООО «Партнер КД» 01.10.2012, что подтверждается актом приема-передачи.

Между ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер КД» 02.12.2013 было подписано дополнительное соглашение № 2 к договору внутреннего лизинга № 66112-БИ-Т от 28 июня 2012 года, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор лизинга с 03.12.2013.

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 02.12.2013 задолженность ООО «Партнер КД» перед ЗАО ФК «Балтинвест» составила:

• задолженность по оплате лизинговых платежей в размере 2 221 034 руб. 95 коп.;

• задолженность по оплате дополнительных лизинговых платежей в размере 183 438 руб. 56 коп.

Указанная задолженность должна была быть погашена в срок до 31.12.2013.

Между ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер» 28.06.2012 был заключен договор внутреннего лизинга № 66212-БИ-Т, в соответствии с условиями которого, ЗАО ФК «Балтинвест» обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО «Партнер» полуприцеп-самосвал марки Meusburger Модель SK-360 28 тЗ BPW 385-65R22,5, 2012 года выпуска, в количестве 2 (двух) единиц. Во исполнение названного договора лизинга ЗАО ФК «Балтинвест» приобрело у ЗАО «НОВТРАК» полуприцеп-самосвал марки Meusburger Модель SK-360 28 тЗ BPW 385-65R22,5, 2012 года выпуска, в количестве 2 (двух) единиц, что подтверждается договором купли-продажи (поставки) № 66212-К от 28.06.2012.

Обязательства продавца по поставке вышеуказанного имущества были исполнены в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 07.08.2012, подписанного в том числе с участием лизингополучателя. Имущество было передано во временное владение и пользование ООО «Партнер» 09.08.2012, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг.

Таким образом, по состоянию на 09.08.2013 ЗАО ФК «Балтинвест» полностью исполнило свои обязательства, вытекающие из договора внутреннего лизинга № 66212-БИ-Т от 28.06.2012.

Между ООО «Партнер», ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер КД» 01.10.2012 был подписан договор № 66212-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого ООО «Партнер» с согласия ЗАО ФК «Балтинвест» передало права и обязанности по договору внутреннего лизинга № 66212-БИ-Т от 28.06.2012 ООО «Партнер КД». Объекты лизинга были переданы ООО «Партнер КД» 01.10.2012, что подтверждается актом приема-передачи.

Между ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер КД» 02.12.2013 было подписано дополнительное соглашение № 3 к договору внутреннего лизинга № 66212-БИ-Т от 28.06.2012, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор лизинга с 03.12.2013.

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 02.12.2013 задолженность ООО «Партнер КД» перед ЗАО ФК «Балтинвест» составляет:

• задолженность по оплате лизинговых платежей в размере 681 561 руб. 37 коп.;

• задолженность по оплате дополнительных лизинговых платежей в размере 27 122 руб. 96 коп.

Указанная задолженность должна была быть погашена в срок до 31.12.2013.

Между ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер» 19.12.2011 был подписан договор внутреннего лизинга № 8561 1-БИ-Т, в соответствии с условиями которого ЗАО ФК «Балтинвест» обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО «Партнер» автомобиль SCANIA Р420 CA6x4HSZ, 2011 года выпуска, VIN XLEP6X40005281865, помер двигателя DC12 23 L01 6699181, в количестве 1 (одной) единицы.

Во исполнение указанного договора лизинга ЗАО ФК «Балтинвест» приобрело у ООО «Петроскан» автомобиль SCANIA Р420 CA6x411SZ, VIN XLEP6X40005281865, номер двигателя DC12 23 L01 6699181, в количестве 1 (одной) единицы, что подтверждается Договором купли-продажи (поставки) № 85611 -БИ-Т от 19.12.2011. Имущество было передано во временное владение и пользование ООО «Партнер» 26.12.2011, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг.

Между ООО «Партнер», ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер КД» 01.10.2012 был подписан договор № 66212-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого, ООО «Партнер» с согласия ЗАО ФК «Балтинвест» передало права и обязанности по договору внутреннего лизинга № 85611-БИ-Т от 19.12.2011 ООО «Партнер КД». Объект лизинга был передан ООО «Партнер КД» 01.10.2012, что подтверждается актом приема-передачи.

Между ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер КД» 02.12.2013 было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору внутреннего лизинга № 85611-БИ-Т от 19.12.2011, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор лизинга с 03.12.2013.

В соответствии с пунктом 5 дополнительного соглашения задолженность ООО «Партнер КД» по оплате лизинговых платежей составляет 1 111 041 руб. 73 коп.

Задолженность должна была быть погашена в срок до 31.12.2013.

Между ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер» 15.12.2011 был заключен договор внутреннего лизинга № 85711-БИ-Т, в соответствии с условиями которого ЗАО ФК «Балтинвест» обязалось приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование ООО «Партнер» полуприцеп-самосвал модели 9539-0000070-11, 2012 года выпуска, VINXW4953971C0000254.

Во исполнение указанного договора ЗАО ФК «Балтинвест» приобрело у ООО «РБА-Санкт-Петербург» полуприцеп-самосвал модели 9539-0000070-11, 2012 года выпуска, VIN XW4953971C0000254, что подтверждается договором купли-продажи (поставки) № 85711-БИ-Т от 15.12.2011. Имущество было передано во временное владение и пользование ООО «Партнер» 20.03.2012, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг от 20.03.2012.

Между ООО «Партнер», ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер КД» 01.10.2012 был подписан договор № 85711-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого ООО «Партнер» с согласия ЗАО ФК «Балтинвест» передало права и обязанности по договору внутреннего лизинга № 85711-БИ-Т от 15.12.2011 ООО «Партнер КД». Объект лизинга был передан ООО «Партнер КД» 01.10.2012, что подтверждается актом приема-передачи.

Между ЗАО ФК «Балтинвест» и ООО «Партнер КД» 02.12.2013 было подписано дополнительное соглашение № 3 к договору внутреннего лизинга № 85711-БИ-Т от 15.12.2011, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор лизинга 03.12.2013.

В соответствии с пунктом 5 дополнительного соглашения от 02.12.2013 задолженность ООО «Партнер КД» по оплате лизинговых платежей