Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу n А56-27663/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 мая 2015 года

Дело №А56-27663/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     13 мая 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 мая 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Бурденкова Д.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Емелькиной А.Н.

при участии: 

от ООО "Управляющая строительная компания "Балтийский монолит": представителя Запороженко  Е.С. (доверенность от 30.12.2014)

от  ООО «Средний 83»:   представителя  Запороженко Е.С. ( доверенность  от  30.10.2014)

от ответчика: представителя Савчикова   П.К. (доверенность  от  30.04.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24530/2014)  ликвидатора ООО «Специалист»  Мартынюка Д.Г. на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 по делу № А56-27663/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит»к ликвидатору ООО «Специалист»  Мартынюку Дмитрию Григорьевичу

о взыскании убытков,

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая строительная компания "Балтийский монолит" (далее - ООО «УСК «Балтийский монолит», истец, адрес:  Россия 191186, Санкт-Петербург, ул. Казанская д.3, лит.А, ОГРН:  1089847047663) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору ООО "Специалист" Мартынюку Дмитрию Григорьевичу о взыскании 4 291 105 руб. 20 коп. убытков, причиненных в результате несоблюдения установленного порядка ликвидации ООО «Специалист».

            Решением суда от 15.09.2014    с Мартынюка Дмитрия Григорьевича в пользу ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит» взыскано 4 291 105 руб. 20 коп. убытков.

            На указанное  решение  ликвидатором ООО "Специалист" Мартынюком Д.Г.  подана  апелляционная жалоба, в которой  ее податель  просит решение суда от  15.09.2014 отменить, вынести по делу  новый судебный акт об отказе в удовлетворении   исковых требований.

             По мнению ответчика, судом первой инстанции нарушены нормы  материального и процессуального права, имеет место недоказанность  обстоятельств, имеющих значение для дела.

             Податель жалобы  указывает, что ответчику не было  известно  о  восстановлении  в ЕГРЮЛ  сведений  об ООО "Специалист" и о возложении   на него    вновь прав   и обязанностей  ликвидатора   до вынесении   определения   суда апелляционной инстанции  от  09.06.2014, так как решение Арбитражного  суда  города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области   по делу №А56-49445/2013  было вынесено  без привлечения  ООО "Специалист" к участию в деле, что  свидетельствует  о том, что   общество не знало о  судебном акте  и о последствиях, которые указанный  судебный акт  повлек, в том числе возможность привлечения  ликвидатора  ООО "Специалист"  Мартынюка  Д.Г. к субсидиарной  ответственности.

Судом первой инстанции  допущено  нарушение  норм  процессуального права, поскольку должным образом доказательства в обоснование позиции ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит» оценены не были. Иск, необоснован по праву и по размеру, был  удовлетворен  судом  в отсутствие  допустимых  и относимых  доказательств.

При рассмотрении дела после его отложения 15.04.2015 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  сформирован  иной состав  суда. В связи с заменой судей  Глазкова Е.Г., Масенковой  И.В. на судей Бурденкова Д.В., Медведеву  И.Г. рассмотрение дела 13.05.2015 начато сначала.

До начала  судебного заселения от истца поступило ходатайство о проведении процессуального  правопреемства ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит»  на правопреемника   ООО «Средний 83». В обоснование заявления ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит»  представлена копия  определения  суда от  09.02.2015 по делу  А56-44466/2012, в рамках которого  произведена замена   ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит»   на ООО «Средний 83».

 Представитель   Мартынюка   Д.Г.  не возражал  против  замены  истца  в рамках  настоящего  дела.

 Суд апелляционной  инстанции,  с учетом  представленных в материалы  дела документов в совокупности в  доводами  участвующих в деле  лиц,  пришел к выводу о наличии данных выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем заявление ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит» подлежит  удовлетворению.

Представитель  ответчика доводы, изложенные  в апелляционной жалобе,  поддержал.

 Представитель  ООО «Средний 83» возражал против удовлетворения   апелляционной  жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов  дела, 17.05.2012 внеочередное общее собрание участников ООО "Специалист" приняло решение о ликвидации ООО "Специалист". Обязанности ликвидатора были возложены на Мартынюка Д.Г., исполнявшего до 17.05.2012 обязанности генерального директора ООО "Специалист".

20.06.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликовано сообщение о принятии решения общим собранием участников о ликвидации ООО "Специалист".

Определением суда от 31.07.2012 по делу № А56-44466/2012 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было принято к производству исковое заявление ООО «Специалист» о взыскании с ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский Монолит»  5 003 910 руб.  задолженности по оплате работ и материалов на основании договоров №25/С-3/10 от 30.12.2010 и №22/С-3/10 от 30.11.2010.

Определением суда от 12.12.2012 в рамках данного дела был принят для совместного рассмотрения встречный иск ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский Монолит» о взыскании с ООО "Специалист" убытков в сумме 4 291 105,20 руб.

Решением суда от 07.02.2013 (резолютивная часть которого была объявлена 31.01.2013) по делу А56-44466/2012 в удовлетворении исковых требований ООО "Специалист" было отказано, встречный иск ООО "Управляющая строительная компания "Балтийский Монолит" – удовлетворен. С ООО «Специалист» в пользу ООО "Управляющая строительная компания "Балтийский Монолит"  взысканы  убытки  в сумме 4 291 105,20 руб.

На указанное решение ООО «Специалист» была подана апелляционная жалоба, возвращенная подателю определением суда от 19.04.2013 в связи с неустранением отмеченных судом замечаний.  Взыскателю был выдан  исполнительный лист N АС 004430637.

05.02.2013 решением внеочередного общего собрания участников ООО "Специалист" утвержден ликвидационный баланс ООО "Специалист", в котором отсутствовали сведения о кредиторской задолженности перед ООО "Управляющая строительная компания "Балтийский Монолит".

01.03.2013 в МИФНС поступило заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, подписанное ликвидатором Мартынюком Г.Д. К заявлению был приложен ликвидационный баланс ООО "Специалист" по состоянию на 05.02.2013, согласно которому у ликвидируемого лица отсутствует кредиторская задолженность.

Решением Инспекции от 11.03.2013 N 28522А принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Специалист" в связи с его ликвидацией по решению участников юридического лица. 12.03.2013 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу № А56-49445/2013, которым признано недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 11.03.2013 № 28522А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Мартынюк Д.Г. участвовал в рассмотрении данного дела в судах апелляционной и кассационной инстанций.

В  рамках указанного  дела судом апелляционной  инстанции  установлено, что во время проведения процедуры ликвидации участники ООО "Специалист" и его ликвидатор знали до принятия решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса о наличии кредиторской задолженности перед Обществом в сумме 4 291 105,2 руб., установленной решением суда по делу А56-44466/2012.

Ликвидатор ООО "Специалист" должен был внести сведения о кредиторской задолженности в ликвидационный баланс, либо добиться отмены судебного акта по делу А56-44466/2012.

Невзирая на решение суда по делу А56-44466/2012, ликвидатор ООО "Специалист" обратился в Инспекцию с заявлением о ликвидации, приложив недостоверный ликвидационный баланс, в котором отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед Обществом.

 Полагая, что Мартынюк Д.Г. должен нести ответственность за   невыполнение  обязательств  компанией,  руководителем  и ликвидатором которой  он  являлся, представление недостоверных сведений  в МИФНС России №15, не уведомление кредиторов  о начале   процедуры  ликвидации, не включение  задолженности  перед ООО "Управляющая строительная компания "Балтийский Монолит", подтвержденной   решением суда,   в промежуточный и  ликвидационный баланс,  уклонение   от оплаты   задолженности  и нанесение   тем самым   убытков, истец обратился в суд с настоящим иском.

  Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу  об обоснованности  заявленного истцом требования о взыскании  убытков с Мартынюка  Д.Г. и удовлетворил его   в полном  объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидатор обязан принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица.

Ликвидационный баланс юридического лица в силу пункта 5  названной статьи должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" члены ликвидационной комиссии приравнены в правовом статусе к лицам, входящим в состав органов юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 указанного Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения причиненных ему убытков.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность поведения ответчика, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими у истца последствиями. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность состава правонарушения. Отсутствие хотя бы одного из элементов гражданско-правовой ответственности является достаточным основанием для отказа в иске. 

В рассматриваемом споре указанная выше совокупность условий доказана истцом, поскольку в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие и размер понесенных убытков, хронологическое изложение событий относительно решения вопросов ликвидации ООО «Специалист» и параллельное производство по делу № А56-44466/2012, закончившееся взысканием с ООО «Специалист» убытков в пользу ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский Монолит», доказывает противоправность поведения ликвидатора Мартынюка Д.Г., наличие причинной связи между действиями Мартынюка Д.Г. и наступившими у ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский Монолит» в виде невозможности взыскания убытков с ООО «Специалист» также доказано.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств  дела и  иного  применения норм  материального   права  у суда  апелляционной  инстанции  не имеется.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение  является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии  с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269  пунктом 1, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.09.2014 по делу №  А56-27663/2014   оставить без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

 Произвести процессуальное правопреемство ООО «Управляющая  строительная   компания  «Балтийский монолит» на  ООО «Средний  83».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.Г. Медведева