Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2015 по делу n А56-42730/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 июня 2015 года

Дело №А56-42730/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     28 мая 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июня 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Шестаковой М.А.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца: Соколов Е.Ю. по дов.от 23.12.14 г., Одоев П.Н. по дов.от 12.12.14 г.,

от ответчика: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-328/2015) Николаева Игоря Вячеславовича на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2014 года по делу № А56-42730/2014 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску Николаева Игоря Вячеславовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Авто-ТС",

о взыскании стоимости доли,

установил:

Николаев Игорь Вячеславович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-ТС" (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 946 027,79 руб.

Решением суда от 15.11.2014г. с ООО «Авто-ТС» в пользу Николаева И.В. взыскано 6 800 руб. долга, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Николаев И.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно исключил из стоимости чистых активов общества стоимость оборудования, закупленного на сумму 5 139 138,97 руб. по состоянию на 08.08.2011г., и сумму задолженности по договорам займа в размере 419 000 руб., наличие которых установлено при рассмотрении дела №А56-25023/2013.

Отклоняя доводы истца об определении стоимости доли участника общества с учетом стоимости оборудования и наличия задолженности по договорам займа, суд первой инстанции  нарушил принципы состязательности и равноправия сторон, поскольку ответчик относительно предъявленных к нему требований не возражал, доказательств, опровергающих доводы истца, не представлял. 

Отзыв на апелляционную жалобу ответчиком не представлен. В судебное заседание представители ответчика не явились, представители истца на доводах жалобы настаивали.

Выслушав пояснения представителей истца, изучив материалы дела, апелляционный суд полагает решение суда подлежащим изменению, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, установлено судом, согласно вступившим в законную силу судебными актами по делам А56-55987/2012, А56-25023/2013, А56-62116/2013 ООО «Авто-ТС» создано 20.11.2007г. за ОГРН 1079847094920.

В период с 20.11.2007г. по 08.08.2011г. полномочия директора Общества были возложены на Николаева И.В., являющийся участником ООО «Авто-ТС» с долей в размере 20% уставного капитала.

Решением общего собрания от 08.08.2011г. Николаев И.В. был отстранен от должности директора, на которую избран Комков С.А., являющийся участником ООО «Авто-ТС» с долей в размере 80% уставного капитала

В январе 2012 года Николаев И.В. направил в адрес Общества заявление о выходе из состава участников ООО «Авто-ТС» с выплатой действительности стоимости принадлежавшей ему доли.

Поскольку действительная стоимость доли выплачена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.   

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения иска, с учетом бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2011г. (л.д.37-43).

Между тем, при определении стоимости доли истца, судом первой инстанции не в полной мере были исследованы все представлены истцом доказательства и документы.

Пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Фз "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об ООО).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции для определения стоимости чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.20121г. в МИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу, был запрошен бухгалтерский баланс ООО "Авто-ТС". Согласно бухгалтерской отчетности, отчету о прибылях и убытках и отчету об изменениях капитала чистые активы ООО "Авто-ТС" на 31.12.2011г.  составили 34 000 руб.

Между тем, решениями арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2013 года по делам А56-25023/2013 и А56-55987/2012 по спору между теми же сторонами было установлено, что в период с 05.11.2008 г. по 08.08.11 г. ответчиком было закуплено оборудование на сумму 5 139 138,97 руб. и из бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2011 г. у ответчика имелись оборотные активы на сумму 436 000 руб.

В силу ст. 69 АПК РФ указанные обстоятельства не доказываются вновь по спору между теми же лицами и по существу, данные доводы, изложенные в иске и апелляционной жалобе, ответчиком не оспаривались.

Таким образом, данные представленного бухгалтерского баланса не могут быть учтены при подсчете размера активов общества и стоимости доли истца, без учета указанных обстоятельств, поскольку в силу положений Приказа МФ РФ № 10 н и письма МФ РФ от 07.12.09 г. № 03-03-06/1/791 стоимость приобретенного оборудования должна была учитываться в соответствующий период при определении стоимости чистых активов.

Согласно расчету истцу, не оспоренного ответчиком, стоимость активов составила 5 139 138 + 10 000 (уставной капитал) – 419 000 (пассивы, задолженности) = 4 730 138,97 руб.

Поскольку Николаев И.В., являясь участником ООО «Авто-ТС», владел долей уставного капитала в размере 20%, требование истца подлежит удовлетворению на сумму 946 027,79 руб.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы по иску и апелляционной жалобе распределяются между сторонами спора пропорционально размеру удовлетворенных требований.

С учетом изложенного, в ответчика взыскивается уплаченная истцом госпошлина при подаче иска и апелляционной жалобе в сумме 23 921 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.11.2014 года по делу №  А56-42730/2014 изменить, изложить в следующей редакции.

Взыскать с ООО "Авто-ТС" в пользу Николаева Игоря Вячеславовича 946 027,79 руб. долг и судебные расходы по иску и апелляционной жалобе 23 921 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов