Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу n А56-86494/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 июня 2015 года

Дело №А56-86494/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июня 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.

при участии: 

от истца: представитель Сергиенко М.Ю. по доверенности от 12.11.2014г.;

от ответчика: Болсуновская М.В. паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10285/2015) ООО «Лаборатория РАМЕДИС» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015г. по делу № А56-86494/2014 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ООО «Лаборатория РАМЕДИС»

к Болсуновской Марине Владимировне

о взыскании 5 050 000 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория РАМЕДИС» (далее - Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Болсуновской Марине Владимировне (далее - Ответчик), бывшему генеральному директору Общества, о взыскании 5 050 000 руб. убытков.

 Решением от 06.03.2015г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суд дал неверную оценку представленным доказательствам, не в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; суд не принял во внимание, что решением Арбитражного суда от 21.07.2014г. по делу № А56-59421/2012 Болсуновскому В.А. в иске отказано по причине недоказанности сговора Болсуновской М.В с Лексашовым А.В. либо осведомленности последнего о недобросовестных действиях Болсуновской М.В., а не по причине недоказанности вины в причинении убытков Обществу ответчиком; комплексным заключением экспертов ООО «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» № 356 от 24.11.2014г., полученным в результате судебной экспертизы, назначенной в рамках дела № А56-66431/2013 по иску Болсуновской М.В. к ООО «Лаборатория РАМЕДИС» о взыскании действительной стоимости доли, было установлено, что рыночная стоимость Объекта 1 на момент заключения сделки ответчиком составляла 5 400 000 руб., а рыночная стоимость Объекта 2 на момент заключения сделки ответчиком составляла 3 100 000 руб.; ответчиком были нарушены требования действующего законодательства РФ, так как являясь руководителем Общества, при заключении договоров действовала недобросовестно в результате чего Общество понесло убытки в виде уменьшения активов Общества.

05.06.2015г. в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  Общество и Лексашов А.В. 22.01.2012 заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым Общество (продавец) обязалось продать, а Лексашов А.В. (покупатель) - приобрести и оплатить нежилое помещение 7Н площадью 95,8 кв. м (кадастровый номер 78:5201:0:3:15), находящееся по адресу: Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 13, корпус 1, литера А (далее также - Помещение 1). Стоимость отчуждаемого имущества согласована сторонами в размере 4 000 000 руб.

Оплата по договору от 22.01.2012 производится поэтапно с момента его государственной регистрации.

Дополнительным соглашением от 11.04.2012 стоимость недвижимого имущества снижена до 2 300 000 руб.

03.02.2012, Общество и Лексашов А.В. заключили договор купли-продажи, согласно которому Общество обязалось продать, а Лексашов А.В. - приобрести и оплатить нежилое помещение 3Н площадью 61,7 кв. м (кадастровый номер 78:8476:0:38:5), находящееся по адресу: Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская улица, дом 22, корпус 2, литера А (далее также - Помещение 2). Стоимость передаваемого помещения согласована сторонами в размере 2 000 000 руб.

Оплата в соответствии с условиями договора от 03.02.2012 производится поэтапно с момента государственной регистрации названного договора.

Дополнительным соглашением от 11.04.2012 стоимость имущества снижена до 1 150 000 руб.

Договоры и дополнительные соглашения от Общества заключены Ответчиком как генеральным директором.

Общество, полагая, что Помещение 1 и Помещение 2 были проданы по заниженным ценам, в связи с чем Обществу причинены убытки, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков ООО «Лаборатория РАМЕДИС», вызванных недобросовестными и (или) неразумными действиями ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно; в случае нарушения этой обязанности оно должно возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий (оснований возмещения убытков): противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее Постановление Пленума ВАС РФ N 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований, являются: факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение генерального директора Общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что Помещение 1 и Помещение 2 были проданы по заниженным ценам. По мнению истца, указанное свидетельствует о недобросовестности бывшего генерального директора при заключении договоров в отношении спорных помещений, и причинению убытков Обществу.

Между тем, как правомерно указано судом первой инстанции, с рыночными ценами на объекты недвижимости необходимо сопоставлять цены, указанные в договорах, без учета дополнительных соглашений.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что спорные помещения могли сдаваться по цене, превышающей цену фактически заключенных договоров. Комплексное заключение об оценке № 356 экспертов ООО «СИНЭО», составленного по определению суда в рамках дела № А56-66431/2013 таковым доказательством не является, поскольку данное заключение произведено на дату значительно позже даты заключения договоров по отчуждению объектов.

 Ходатайство о назначении судебной экспертизы в рамках настоящего дела сторонами не заявлено ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, согласно договорам Помещение № 1 отчуждалось за 4 000 000 руб., Помещение № 2 за 2 000 000 руб, последующее изменение цены дополнительными соглашениями обосновывается убытками, которые понес Покупатель из-за задержки государственной регистрации договоров по вине Продавца. Наличие такой задержки материалами дела подтверждено, поскольку в связи с заявлением участника Общества Болсуновского В.А. государственная регистрация перехода права собственности на помещения была приостановлена.

В нарушении статьи 65 АПК РФ доказательств недобросовестности Ответчика при заключении дополнительных соглашений Обществом не представлено.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62, поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В данном случае действия ответчика по отчуждению помещений по цене, указанной в договорах, являются не выходящими за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Истец не представил доказательства возможности передачи указанных помещений в спорный период по более высокой цене.

При этом, суд первой инстанции правомерно исходил из разумности и обоснованности дополнительных соглашений. Следовательно, с рыночными ценами на объекты недвижимости необходимо сопоставлять цены, указанные в договорах, без учета дополнительных соглашений.

Существенное расхождение данных цен, то есть расхождение в два и более раза (с учетом пункта 2 Постановления № 62), Обществом не доказано. Кроме того, судом установлено, что даже если принять заключения Европейского центра судебных экспертиз № 29/24 и № 28/24, суммарная стоимость помещений согласно данным заключениям составляет 11 596 500 руб., а согласно Договорам отчуждение помещений предполагалось по цене 6 000 000 руб.

Ответчиком представлены доказательства размещения объявлений о продаже помещений в «Бюллетене недвижимости» на протяжении длительного времени.

Истец не оспаривает проведение бывшим генеральным директором указанных действий, которые, в свою очередь, направлены на реализацию возможности заключения договоров на наиболее выгодных для Общества условиях.

Поскольку истец не представил доказательства недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика, а также факт причинения убытков, причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением генеральным директором обязанностей и причиненными убытками и размер убытков, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, является правомерным.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.03.2015г. по делу №  А56-86494/2014  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян

Я.Г. Смирнова