Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу n А56-13984/2015. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

08 июля 2015 года

Дело №А56-13984/2015

Резолютивная часть постановления объявлена  07 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Попова Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.,

при участии: 

от истца: представителя Стабникова Л.Л., доверенность  от 19.02.2015

от ответчиков: 1. представителя Михайлова Н.Н., доверенность от 22.04.2015  2. не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12995/2015) Моисеенковой Елены Васильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2015 об отказе в обеспечении иска по делу № А56-13984/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску  Моисеенковой Елены Васильевны

к 1. ООО «УНР-35 треста Ленотделстрой»

2. Участникам ООО «УНР-35 треста Ленотделстрой»: Загитовой Елене Викторовне, Загитову Георгию Олеговичу, Энееву Вячеславу Саидовичу, Асашоноевой Лолле Асашоевне, Шенгелия Бадри Анзоровичу, Дойна Виктории Николаевне, Гасанову Игламу Тахировичу, Гаджиеву Джебраилу Пири оглы, Гейдарову Мехману Азизага оглы, Гейдарову Рамину Азизагаоглы, Мамлиеву Фазилю Зиядхан оглы, Мамедову Ниджату Джамиль оглы, Мирзоеву Фазилю Гусейн оглы, Романенко Сергею Александровичу, Халыгову Эльчику Мейбуллаоглы, Кудряшову Валерию Алексеевичу, Митрохину Григорию Анатольевичу, Сочиной Татьяне Константиновне, Плосковой Инне Ивановне, Сафонову Алексею Анатольевичу, Патовой Валентине Ивановне, Бердяновой Лидии Васильевне, Санталову Василию Владимировичу, Астафьевой Нине Ивановне, Воробьевой Анне Григорьевне, Бороздиной Валентине Николаевне, Денгеловой Кулипе Каймашовне, Захарову Александру Васильевичу, Гановичеву Максиму Георгиевичу, Кохову Валентину Валентиновичу, Костромской Валентине Николаевне, Кочеткову Владимиру Алексеевичу, Макаренко Анатолию Ивановичу, Леоновой Тамаре Дмитриевне, Макарову Валентину Васильевичу, Семину Виктору Владимировичу, Столярову Виктору Александровичу, Короткевич Светлане Петровне, Чернову Вячеславу Александровичу, Джалиеву Измутдину Махтибековичу, Шенгелия Георгию Давидовичу, Манюшину Михаилу Петровичу, Титову Василию Борисовичу, Баруевой Галине Ивановне, Архиповой Валентине Михайловне, Загитову Виктору Олеговичу, Кулаковской Оксане Юрьевне, Адаменко Ивану Людвиковичу, Шенгелия Барди Анзоровичу, Хечикян Розе Саргисовне, Афанасьевой Татьяне Григорьевне, Цюрик Василию Федоровичу, Ступину Николаю Валентиновичу

3-е лицо: МИ ФНС России №15 по СПб

о передаче обществу долей в уставном капитале

установил:

            Моисеенкова Елена Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «УНР-35 треста Ленотделстрой» (далее – Общество) и его участникам о передаче Обществу долей в уставном капитале ООО «УНР-35 треста Ленотделстрой», отчужденных с нарушением запрета на их отчуждение.

            Истец обратился к суду первой инстанции с заявлением о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста  на спорные доли в уставном капитале ООО «УНР-35 треста Ленотделстрой»:

1,01% номинальной стоимостью 296 руб., принадлежащую Асаншоевой Лолле Асаншоевне; -1,36% номинальной стоимостью 395 руб., принадлежащую Васильеву Андрею Анатольевичу; -9,61% номинальной стоимостью 2812руб., принадлежащую Гаджиеву Джебраилу Пири оглы;

1% номинальной стоимостью 291 руб., принадлежащую Гасанову Игламу Тахировичу;

2,8% номинальной стоимостью 821 руб., принадлежащую Гейдарову Мехману Азизага оглы;

2,73% номинальной стоимостью 798 руб., принадлежащую Гейдарову Рамину Азизага оглы;

3,39% номинальной стоимостью 992 руб., принадлежащую Дойна Виктории Николаевне;

2,26% номинальной стоимостью 662 руб., принадлежащую Загитову Виктору Олеговичу;

8,39% номинальной стоимостью 2459 руб., принадлежащую Загитову Георгию Олеговичу;

3,67% номинальной стоимостью 1076 руб., принадлежащую Загитовой Елене Викторовне;

3,31% номинальной стоимостью 970 руб., принадлежащую Кулаковской Оксане Юрьевне;

2% номинальной стоимостью 585 руб., принадлежащую Мамедову Ниджату Джамиль оглы;

0,91% номинальной стоимостью 267 руб., принадлежащую Мамлиеву Фазилю Зиядхан оглы;

2,56% номинальной стоимостью 749 руб., принадлежащую Мирзоеву Фазилу Гусейн оглы;

0,93% номинальной стоимостью 271 руб., принадлежащую Романенко Сергею Александровичу;

3,07% номинальной стоимостью 900 руб., принадлежащую Сафонову Алексею Анатольевичу;

1,43% номинальной стоимостью 418 руб., принадлежащую Халыгову Эльчику Мейбуллаоглы;

1,13% номинальной стоимостью 333 руб., принадлежащую Хечикян Розе Саргисовне;

1,64% номинальной стоимостью 482 руб., принадлежащую Шенгелия Бадри Анзоровичу;

0,88% номинальной стоимостью 256 руб., принадлежащую Шенгелия Георгию Давидовичу;

1,97% номинальной стоимостью 573 руб., принадлежащую Энееву Вячеславу Саидовичу».

            Определением от 24.04.2015 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

            Истец обжаловал определение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с несоответствием изложенных в нем выводов обстоятельствам дела.

            Истец полагает, что установление запрета на дальнейшее отчуждение спорных долей не может привести к невозможности принятия решений органами управления Общества, то есть к затруднению его деятельности и нарушению баланса интересов сторон.

            В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы. Представитель участников ООО «УНР-35 треста Ленотделстрой» против удовлетворения жалобы возражал, считая определение законным и обоснованным.

            ООО «УНР-35 треста Ленотделстрой» и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, своих представителей в заседание апелляционного суда не направили; жалоба рассмотрена в их отсутствие в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 этой статьи Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры, ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной мерой.

В силу статьи 225.1 названного Кодекса настоящий спор относится к корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.

Согласно пункту 3 указанной статьи обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (подпункт 1); запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (подпункт 2); запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (подпункт 5). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако в соответствии с абзацем вторым пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из материалов дела, истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер, обосновав его тем, что их непринятие может привести к затруднительности или невозможности исполнения судебного акта. При этом, предлагаемые заявителями обеспечительные меры не аргументированы конкретными обстоятельствами, свидетельствующими о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия данных мер.

Суд апелляционной инстанции полагает, что заявленные истцом обеспечительные меры не отвечают принципам обоснованности, соразмерности и необходимости. Заявитель требует установить запрет на распоряжение долями в совокупности составляющими 56,05% в уставном капитале Общества, что может привести к невозможности принятия решений органами управления Общества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции не противоречат требованиям части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, основания для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2015 по делу № А56-13984/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

 Н.М. Попова