Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 по делу n А56-82196/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 июля 2015 года

Дело №А56-82196/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Несмияна С.И.,

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания:  Милашунас Ю.А.,

при участии: 

от истца: Аксенова И.В., доверенность от 15.12.2014;

от ответчиков:

1.            Семак В.В., доверенность от 17.11.2014;

2.            Семак В.В., доверенность от 17.11.2014; Рыбкина Н.А., паспорт;

3.            Бурлакова Е.А., доверенность от 12.01.2015;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13029/2015)  Баскакова Жана Александровича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 апреля 2015 года по делу № А56-82196/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Баскакова Жана Александровича (адрес: Россия, 191036, Санкт-Петербург, 2-я Советская, д. 25/2, кв. 67; Россия 191187, Санкт-Петербург, ул. Гагаринская, д. 6, лит. А)

к Рыбкиной Юлии Андреевне

Рыбкиной Евгении Андреевне в лице законного представителя Рыбкиной Натальи Александровны

Ивановской Галине Леонидовне

Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 196105, Санкт-Петербург, ул.Варшавская. д.14, кв.42; Россия, 196105, Санкт-Петербург, ул. Варшавская, д. 14, кв. 42; Россия, 188640, г. Всеволожск, Ленинградская область, ул. Межевая, д. 21; Россия, 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика 10-12, лит. О, ОГРН: 1047822999861)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс»

 Маслюкова Анастасия Александровна (адрес: Россия 196084, Санкт-Петербург, ул.Киевская, д.5; Россия 192289, Санкт-Петербург, ул.Олеко Дундича, д.35, к.1, кв.73)

о признании недействительной сделки и о признании незаконным решения Инспекции

установил:

Баскаков Жан Александрович (далее – Баскаков Ж.А.) обратился в арбитражный суд с иском к Рыбкиной Юлии Андреевне, Рыбкиной Евгении Андреевне, Ивановской Галине Леонидовне, Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - ООО «Фирма «Барс», Маслюковой Анастасии Александровны о признании:

- недействительной сделки по выдаче нотариусом Всеволожского нотариального округа Ленинградской области Ивановской Г.Л. свидетельства о праве на наследство по закону 47 БА1380857 от 04.04.2014 которым подтверждается возникновение права собственности Рыбкиной Евгении Андреевны на одну треть доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс» и Рыбкиной Юлии Андреевны на одну треть доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс»;

- незаконным решения МИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 7147847095092 от 03.06.2014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно, о вхождении Рыбкиной Евгении Андреевны и Рыбкиной Юлии Андреевны в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс» с долями у каждой в размере 1/6 уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс».

Решением от 06.04.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе на Баскаков Жан Александрович просит решение суда от 06.04.2015 отменить, иск удовлетворить. Баскаков Жан Александрович привел доводы о том, что генеральный директор ООО «Фирма «Барс» Баскаков Сергей Жанович, в отсутствие у него статуса участника общества не правомочен на дачу согласия на переход доли умершего участника к наследникам, таким правом не наделен и доверительный управляющий Берещук Л.А. Указанное свидетельствует о переходе доли умершего участника общества к наследникам с нарушением пункта 6.9 Устава, в отсутствие согласия на такой переход другим участниками общества.

Ответчики и третьи лица возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2015 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что после смерти участников и учредителей ООО «Фирма «Барс» Баскакова Александра Жановича и Рыбкина Андрея Алексеевича обладавшими равными долями (по 50%) в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая доля Баскакова Александра Жановича в размере 25% доли уставного капитала общества перешла Баскакову Жану Александровичу на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 09.07.2014, 25% доли уставного капитала общества перешла Маслюковой А.А. на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 07.07.2014, наследники Рыбкина Андрея Алексеевича - Рыбкина Юлия Андреевна, Рыбкина Евгения Андреевна вошли в состав общества с долями по 1/6 у каждой в соответствии с решением МИФНС № 15 по г. Санкт - Петербургу, принятого на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 04.04.2014 № 47 БА 1380857, выданного нотариусом Ивановской Г.Л.

Полагая, что переход доли умершего участника общества Рыбкина Андрея Алексеевича к его наследникам, и их вступление в состав участников общества противоречит пункту 6.9 Устава общества, Баскаков Жан Александрович обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд в иске отказал.

Апелляционный суд оставил решение суда от 06.04.2015 без изменения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 1113 и пунктом 1 статьи 114 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина, при этом днем открытия наследства является день его смерти.

Пункт 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») устанавливают порядок перехода доли в уставном капитале общества к его участникам либо третьим лицам на основе правопреемства или ином законном основании. Указанные положения носят общий характер и допускают в целях защиты прав и законных интересов участников общества установление определенных ограничений.

Согласно пункту 6 статьи 93, пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" в состав наследства участника общества входит доля этого участника в уставном капитале общества, которая переходит к его наследникам, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. В случае отказа участников общества (хотя бы одного из них) общество обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли и части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с согласия наследников выдать имущество такой же стоимости в натуре, пункт 5 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 6.9 Устава общества, доли в уставном капитале общества переходят с согласия остальных участников общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Неполучение согласия остальных участников общества на переход к наследнику прав «из доли», когда как необходимость получения такого согласия установлена уставом общества, свидетельствует, по мнению заявителя, об ограничении перехода к наследнику.

В Постановлении от 27.03.2012 № 12653/11 Президиум ВАС РФ указал на то, что «в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия». Из смысла этой нормы следует, что со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, и с этого момента он становится полноправным участником общества. Вместе с тем, в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство субъектами наследственных правоотношений могут применяться меры по управлению наследуемой долей.

Согласно части 1 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке статьи 186 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (подложность документа).

Действия нотариуса Всеволожского нотариального округа Ленинградской области Ивановской Г.Л. по выдаче свидетельства о праве на наследство по закону 47 БА1380857 от 04.04.2014 по правовой природе относятся к публично-правовой сфере, не являются сделкой в смысле статьи 153 Гражданского кодекса РФ и не оспорены в порядке статьи 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» № 4462-1 от 11.02.1993.

В пункте 66 постановления от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании" Пленум Верховного Суда РФ выразил следующую правовую позицию. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью, входит доля этого участника в уставном капитале общества. Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества согласие участников общества не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества является основанием для постановки вопроса об участии наследника в обществе или о получении наследником от общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества.

По смыслу статей 8, 9 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью право на долю в уставном капитале представляет собой обязательство, содержанием которого является совокупность прав и обязанностей.

Статьей 327.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон. Ограничение осуществления наследником прав по участию в обществе до оформления принятия наследства вполне укладывается в данное ограничение. Поэтому и в случае, когда устав общества предусматривает согласие участников на переход доли к наследнику, наследник становится участником общества с момента открытия наследства, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Возникшая после открытия наследства и до его принятия наследником неопределенность относительно судьбы права на долю умершего участника в уставном капитале общества разрешается путем принятия нотариусом мер по охране наследства и управлению им. Статья 1173 ГК РФ предусматривает, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. 

Согласно статье 1013 ГК РФ  объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.

В нормах ГК РФ, определяющих объекты прав, право на долю в уставном капитале общества не отнесено к имуществу, соответственно, не законных оснований к ограничению прав доверительного управляющего при осуществлении им прав участника общества в интересах наследников. Доверительный управляющий вправе голосовать на общем собрании участников общества, равно как и оспаривать их в суде. В противном случае права наследников умершего участника общества могут быть ущемлены незаконными действиями общества, в результате которых к моменту принятия наследства доля умершего может претерпеть существенные изменения. При этом не возникает коллизии прав доверительного управляющего с предусмотренными пунктом 8 статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью правами других участников, которые вправе не давать согласия на переход права на участие в обществе наследникам.

Ввиду возникшей неопределенности в правоотношениях наследников из-за открытия наследства на долю в уставном капитале практически одновременно у всех участников, должна применяться блокирующая норма статьи  26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которой выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии со статьями 9, 17, 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся