Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2015 по делу n А21-8747/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 июля 2015 года

Дело №А21-8747/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.,

при участии:

от истца: Кабанов А.Г. по доверенности от 05.12.2014,

от ответчика: не явился (извещен),

от 3-го лица: не явились (извещены),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11532/2015)  ООО «ЗападКомСтрой»

на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 19.03.2015 по делу № А21-8747/2014 (судья Талалас Е.А.), принятое

по иску ООО «ЗападКомСтрой»

к ИП Прокопенко Александру Владимировичу

3-и лица: 1. ООО «Газ-Трубопроводстрой», 2. ООО «СпецИнжинирингПоставка»

о признании договора цессии недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЗападКомСтрой» (далее – истец, ООО «ЗападКомСтрой») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Прокопенко Александру Владимировичу (далее – ответчик, ИП Прокопенко А.В.) о признании договора уступки права требования (цессии) № 08/05/14 от 15.05.2014 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СпецИнжинирингПоставка» (далее – третье лицо 1, ООО «СпецИнжинирингПоставка»), общество с ограниченной ответственностью «Газ-Трубопроводстрой» (далее – третье лицо 2, ООО «Газ-Трубопроводстрой»).

Решением суда от 19.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Указанное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

Согласно апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить оспариваемое решение и направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу ООО «ЗападКомСтрой» не поступили.

Представители ответчика и третьих лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в настоящем судебном заседании.

25.06.2015 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

15.05.2014 между ООО «СпецИнжинирингПоставка» (цедент) и ИП Прокопенко А.В. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессия) № 08/05/14 (далее – договор цессии № 08/05/14), в соответствии с условиями которого цессионарию было передано в полном объеме право требования к ООО «Газ-Трубопроводстрой» задолженности на основании договора поставки продукции № 08/11/12 от 08.11.2012 в размере 21 544 872 рубля 16 копеек основного долга, а также право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки в связи с несвоевременной выплатой основного долга по договору поставки.

На основании пункта 4 указанного договора уступка права требования, осуществляемая по данному договору, является возмездной. Стоимость прав требования установлена соглашением сторон и составляет 2 000 000 руб.

Согласно пункту 5 названного договора оплата стоимости прав требования производится цеденту цессионарием в течение трех месяцев с даты получения цессионарием выплаты от должника в счет оплаты задолженности, вытекающей из права требования в суммарном размере не менее 4 000 000 руб.

Дополнительным соглашением № 1 от 23.06.2014 стороны внесли изменения в договор цессии № 08/05/14, дополнив его условия пунктом 5.1. следующего содержания: «Оплата стоимости прав требования производится цеденту цессионарием в срок не позднее 30.12.2016 или в срок, предусмотренный пунктом 5 договора, если срок, предусмотренный пунктом 5, наступит ранее».

Истец, ссылаясь на то, что, по сути, договор цессии носит безвозмездный характер, поскольку оплата за уступаемого права поставлена в зависимость от получения денежных средств по основному обязательству, по которому, по мнению истца, задолженность отсутствует, просит признать договор цессии недействительным на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив условия заключенного между сторонами договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 23.06.2014 с позиции статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицировал сделку как возмездную и с учетом представленных в материалы дела доказательств, в том числе нотариально заверенного заявления Самойлова А.П., не усмотрел оснований для удовлетворения требований истца. При этом судом отмечено, что действительность договора цессии не может быть поставлена в зависимость от действительности основного обязательства.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Исходя из принципа свободы договора, предусмотренного статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе по своему усмотрению определить цену уступаемого права и форму его оплаты.

Из буквального толкования условий заключенного сторонами договора цессии № 08/05/14 в редакции дополнительного соглашения № 1 к нему (пунктов 4, 5 и 5.1) усматривается, что уступка права (требования) носила возмездный характер.

При этом судом первой инстанции с учетом фактических обстоятельств дела обосновано учтено представленное в материалы дела нотариально заверенное заявление Самойлова А.П., в котором он сообщает суду, что в период исполнения им обязанностей генерального директора (по 26.11.2014), между ИП Прокопенко А.В. и ООО «СпецИнжинирингПоставка» был заключен договор уступки прав требований (цессия) от 15.05.2014 № 08/05/14, в рамках которого обществом было передано ИП Прокопенко А.В. право требования задолженности в размере 21544872 рубля 16 копеек с ООО «Газ-Трубопроводстрой» по договору поставки от 08.11.2012 № 08/11/12. Далее Самойлов А.П. сообщает, что письмо, поступившее в дело № А21-2368/2014 с актом сверки об отсутствии у ООО «Газ-Трубопроводстрой» перед ООО «СпецИнжинирингПоставка», им не подписывалось и в суд не направлялось.

В данном случае ликвидация юридического лица, руководителем которого являлся Самойлов А.П., не имеет правового значения для оценки названного доказательства, поскольку заявление от 25.12.2014 составлялось физическим лицом – Самойловым А.П. О фальсификации указанного заявления со стороны истца не заявлялось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

С учетом пункта 5.1. договора цессии № 08/05/14, в котором стороны определили дату, не позднее которой цессионарий должен произвести оплата стоимости прав требования, довод истца о том, что условия возмездности в данном случае носят отлагательный характер, основан на неправильном толковании норм материального права и прочтении условий договора, в связи с чем подлежит отклонению.

Таким образом, условия заключенного договора цессии не противоречат нормам действующего законодательства и соответствуют положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом ссылка подателя жалобы на то, что реорганизация ООО «СпецИнжинирингПоставка» путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Авиатор» привела к неисполнимости отлагательного условия об оплате, что свидетельствует о ничтожности договора, несостоятельна, поскольку на момент заключения договора ООО «СпецИнжинирингПоставка» являлось действующим, реорганизация юридического лица влечет переход прав и обязанностей правопредшественника к правопреемнику в порядке универсального правопреемства.

Из материалов дела не следует, что истцом в суде первой инстанции заявлялось о признании сделки недействительной как притворной, а равно не усматривается, что последним в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказывалась притворность сделки.

Согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

С учетом разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», судом первой инстанции обоснованно указано, что в рамках рассмотрения настоящего дела суд не вправе давать оценку действительности основного обязательства.

Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям не усматривается.

Из материалов дела усматривается, что ООО «СпецИнжинирингПоставка» обладало информацией о начавшемся судебном производстве (вплоть до реорганизации юридическое лицо получало судебную корреспонденцию, представитель участвовал в судебных заседаниях). В данном случае, при надлежащем извещении ООО «СпецИнжинирингПоставка», реорганизация  которого была произведена в период рассмотрения спора, непроизведенное судом первой инстанции процессуальное правопреемство не привело к нарушению норм процессуального права, влекущее изменение или отмену оспариваемого решения.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всестороннее исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области от 19.03.2015 по делу № А21-8747/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

С.И. Несмиян

 Я.Г. Смирнова