Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2009 по делу n А56-19986/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 января 2009 года

Дело №А56-19986/2008

Резолютивная часть постановления объявлена  12 января 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 января 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Гафиатуллиной Т.С.

судей  Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11190/2008) Компании «Wema Holding GmbH» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2008 по делу № А56-19986/2008 (судья Фуркало О.В.), принятое

по заявлению "Wema Holding GmbH"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо:  ООО "Ломоносовский деревоперерабатывающий завод"

о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы  ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод»

при участии: 

от заявителя: не явился (извещен)

от ответчика: представителя Семенова А.А. (доверенность № 03-18/00204 от 12.01.2009)

от 3-го лица: представителя Сухоненкова О.В. (доверенность от 08.11.2007)

установил:

Компания «Wema Holding GmbH» (далее – Компания, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу (далее – инспекция, заинтересованное лицо) о признании недействительной произведенной в мае 2008 года государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» (далее – Общество), связанных с увеличением уставного капитала Общества с 38 018 700 рублей до 78 018 700 рублей; принятием третьего лица (ООО «КПФ «Альтернатива Синицы») в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли, изменением размера долей участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод».

В судебном заседании суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уточнения заявления Компании: о признании недействительными решения о государственной регистрации № 7089847328421 от 15.05.2008 изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» на основании решения № 1 от 05.12.2007 единственного участника Общества о внесении изменений в Устав ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод», связанных с изменением состава участников Общества и увеличением номинальной стоимости доли ЗАО «Научные приборы» в уставном капитале; решения о государственной регистрации № 7089847328377 от 15.05.2008 изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» на основании решения № 2 от 28.04.2008 единственного участника Общества об увеличении уставного капитала ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» с 38 018 700 рублей до 78 018 700 рублей, принятии в состав участников Общества ООО «Коммерческо-производственная фирма «Альтернатива Синицы» с внесением вклада в уставный капитал Общества в размере 40 000 000 рублей и изменении размера долей участников ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» в уставном капитале Общества и решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» от 12.05.2008 об утверждении новой редакции Устава Общества.

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2008 в удовлетворении заявления «Wema Holding GmbH» было отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение от 02.10.2008 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению подателя жалобы, оспариваемое решение вынесено с нарушением норм законодательства. Истец полагает, что при вынесении судебного акта судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также не подтверждены имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными. Суд отказался исследовать вопрос принадлежности заявителю права собственности на 100% долю участия в ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод», безосновательно счел установленным то обстоятельство, что «Wema Holding GmbH» не является единственным участником Общества.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства заявитель своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, рассмотрение апелляционной жалобы начато в его отсутствие.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела судебных актов по делам №№ А56-4301/2008, А56-6218/2008.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения жалобы, оставил разрешение заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, посчитал его подлежащим удовлетворению. Судебные акты по делам №№ А56-4301/2008, А56-6218/2008 приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что участниками (учредителями) Общества в период с 08.11.2007 по 30.11.2007 являлись ЗАО «Научные приборы», «Industrial Science and Technology Consult GmbH», ООО «Агентство Р.И.С.К.», в период с 30.11.2007 по 12.05.2008 единственным участником Общества являлось ЗАО «Научные приборы», а с 12.05.2008 участниками Общества являются ЗАО «Научные приборы» и ООО «Коммерческо-производственная фирма «Альтернатива Синицы».

05.12.2007 единственным участником ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» - ЗАО «Научные приборы», в лице генерального директора акционерного общества принято решение № 1 о внесении изменений в Устав ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод», связанных с приобретением ЗАО «Научные приборы» доли в уставном капитале Общества в размере 45% у «Industrial Science and Technology Consult GmbH» и доли в размере 10% у ООО «Агенство Р.И.С.К.» и увеличением доли ЗАО «Научные приборы» в уставном капитале ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» до 100%.

28.04.2008 единственным участником ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» - ЗАО «Научные приборы», в лице генерального директора акционерного общества принято решение № 2 об увеличении уставного капитала ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» с 38 018 700 рублей до 78 018 700 рублей за счет принятия в состав участников Общества ООО «Коммерческо-производственная фирма «Альтернатива Синицы», с внесением новым участником в уставный капитал Общества денежного вклада в размере 40 000 000 рублей, а также об изменении размера доли ЗАО «Научные приборы» в уставном капитале Общества со 100% до 48,73%.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» от 12.05.2008 в составе: ЗАО «Научные приборы» и ООО «Коммерческо – производственная фирма «Альтернатива Синицы» утверждена новая редакция Устава Общества с изменениями, связанными с принятием в состав участников Общества ООО «Коммерческо – производственная фирма «Альтернатива Синицы» и увеличением уставного капитала Общества до 78 018 700 рублей за счет внесения ООО «Коммерческо – производственная фирма «Альтернатива Синицы» в уставный капитал Общества денежного вклада в размере 40 000 000 рублей, а также изменением размера доли ЗАО «Научные приборы» в уставном капитале Общества.

В связи с тем, что решениями единственного участника Общества и внеочередного общего собрания участников Общества изменялся состав участников ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод», был увеличен размер уставного капитала Общества и был изменен размер и номинальная стоимость долей участников, по заявлению Общества решениями от 15.05.2008 инспекция зарегистрировала представленные изменения.

В обоснование своих требований истец сослался на договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» WGISRI-WH от 21.03.2005, заключенный между ним как покупателем и ЗАО «Научные приборы», «Industrial Science and Technology Consult GmbH», ООО «Агентство Р.И.С.К.», выступающих в качестве продавцов по данному договору. Указанный договор истец полагает действующим, а себя считает единственным законным участником ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод». Соответственно принятые в незаконном составе участников Общества и в его отсутствие решения истец считает недействительными.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2008 по делу № А56-4301/2008, вступившим в законную силу, в исковом требовании «Wema Holding GmbH» к ЗАО «Научные приборы», Компании «Industrial Science and Technology Consult GmbH», ООО «Агентство Р.И.С.К.» о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» в размере 100% уставного капитала, приобретенную истцом по договору купли-продажи от 21.03.2005 WGISRI-WH отказано.

Таким образом, довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции рассмотрел дело до вступления в силу решения от 10.11.2008 по делу № А56-4301/2008, потерял свою актуальность к моменту рассмотрения жалобы.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2008 по делу № А56-6218/2008 дана оценка доводам истца о его участии 100% в ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» и определены моменты расторжения договора купли-продажи от 21.03.2005 WGISRI-WH (19.04.2007) и перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» к ответчикам (04.10.2007).

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что «Wema Holding GmbH» не может считаться лицом, чьи права и интересы нарушены оспариваемыми решениями, является правильным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2008 по делу № А56-19981/2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2008 в удовлетворении исковых требований «Wema Holding GmbH» о признании недействительными решений от 28.04.2008 № 2, от 12.05.2008 отказано, в связи с  тем, что суд не признал истца лицом, чьи права и интересы нарушены оспариваемыми решениями.

Статья 17 Федерального закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает полный перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В статье 23 указанного закона содержится исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Поскольку закон не предусматривает проведение регистрирующим органом правовой экспертизы сдаваемых на регистрацию документов, у последнего отсутствовали основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для отказа в государственной регистрации указанных изменений.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.10.2008 по делу №  А56-19986/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу «Wema Holding GmbH» без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева

Л.С. Копылова