Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по делу n А56-62224/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 января 2016 года

Дело №А56-62224/2015

Резолютивная часть постановления объявлена     21 января 2016 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 января 2016 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баркановой Я.В.

судей  Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Климовой Л.С.

при участии: 

от истца: представитель Никифоров О.В. (по доверенности от 15.01.2016), Ким А.Ю. (по доверенности от 20.04.2015),

от ответчика: представитель Куликов А.А. (по доверенности от 18.12.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30366/2015) Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2015 по делу № А56-62224/2015 (судья Воробьева Ю.В.), принятое

по иску ОАО "Машиностроительный завод "Арсенал"

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге о понуждении к заключению договора,

установил:

Открытое акционерное общество «Машиностроительный завод «Арсенал» (адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Комсомола д.1-3, ОГРН:  1027802490540; ИНН: 7804040302) (далее - Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управления государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (191186, Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 2/6, литер. А; ОГРН: 1097847130886; ИНН: 7838426520) (далее - Ответчик, ТУ ФАУГИ в Санкт-Петербурге) о понуждении заключить с Обществом договор купли-продажи поименованных в иске объектов недвижимости, здания и земельного участка,  на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи, предоставленном Обществом.

Решением арбитражного суда от 22.10.2015 иск удовлетворен.

Не согласившись с названным решением, ТУ ФАУГИ в Санкт-Петербурге обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить,  в иске отказать. Податель жалобы ссылается на то, что не является надлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку рассмотрение вопроса о приватизации спорных объектов относится к компетенции Федерального агентства по управления государственным имуществом. Кроме того, ТУ ФАУГИ в Санкт-Петербурге не согласно с определенной судом на основании отчета об оценке                   № Р-239/15, представленного Обществом, ценой выкупа объектов недвижимости, полагает данный отчет недостоверным доказательством.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель Общества против удовлетворения жалобы Ответчика возражал.

Исследовав материалы дела  и заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Распоряжением Правительства РФ от 01.09.1993 № 1571-р было принято предложение Госкомимущества России о создании холдинговой компании «Арсенал» в составе следующих предприятий, акционерных обществ и подразделений:

-     Государственное предприятие "Производственное объединение "Арсенал";

- Структурное подразделение государственного предприятия "Производственное объединение "Арсенал" - машиностроительный завод "Арсенал";

- Структурное подразделение государственного предприятия "Производственное объединение "Арсенал" - завод по энергообеспечению и капитальному ремонту оборудования "Арэн";

- Структурное подразделение государственного предприятия "Производственное объединение "Арсенал" - завод "Арпит";

- Структурное подразделение государственного предприятия "Производственное объединение "Арсенал" - комбинат социально-бытового обслуживания "Арко";

- Акционерное общество открытого типа "Арсенал машиностроительный";

- Акционерное общество открытого типа "Арсто";

- Акционерное общество открытого типа "Арком";

- Акционерное общество открытого типа "Артон" (л.д. 3, т. 1).

08.06.1994 Регистрационной палатой мэрии Санкт-Петербурга принято решение зарегистрировать Акционерное общество открытого типа Машиностроительный завод «Арсенал».

30.07.1997 между ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал» и ОАО «Холдинговая компания «Арсенал» заключен договор о присоединении, в соответствии с которым ОАО «Холдинговая компания «Арсенал» реорганизуется путем присоединения к ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал».

Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 18.11.1997 АООТ «Машиностроительный завод «Арсенал» переименовано в Открытое акционерное общество «Машиностроительный завод «Арсенал», внесены изменения в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 3 решения Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга от 18.06.1998 № 109505 в Единый городской реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей внесены соответствующие изменения в связи с реорганизацией ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал» и ОАО «Холдинговая компания «Арсенал».

Согласно передаточному акту от 01.07.1997, утвержденному решением общего собрания от 30.07.1997, АООТ «МЗ «Арсенал» является правопреемником ОАО «Холдинговая компания «Арсенал» по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.

Факт правопреемства ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал» после ОАО «Холдинговая компания «Арсенал» также подтверждается п. 2 решения Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга от 18.06.1998 № 109505 и Уставом (новая редакция) Общества, утвержденного решением общего годового собрания акционеров ОАО «МЗ «Арсенал», протокол № 6 от 29.06.2007.

В свою очередь, 21.06.1994 утвержден план приватизации ГП «Производственное объединение «Арсенал», реорганизуемого в АООТ «Холдинговая компания «Арсенал» (л.д. 6, т. 1).

В соответствии с актом оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992  (приложение № 1 к плану приватизации) на балансе АООТ «Холдинговая компания «Арсенал» среди иных объектов недвижимости находилось также Здание № 90 ((отд. 155), Санкт-Петербург, ул. Комсомола 1/3, 1886 года ввода в эксплуатацию) (л.д. 25, т. 1).

Согласно письму ГУП «ГУИОН» от 26.03.1999 № 2851 произведена корректировка адреса названного объекта, правильное написание: ул. Комсомола, д. 1-3 (л.д. 26, т. 1). В соответствии с письмом ГУП «ГУИОН» от 25.05.2015 № 870 Здание № 90 (литера АЮ), числящееся в плане приватизации от 21.06.1994 АООТ «Холдинговая компания «Арсенал», учтено по адресу: С-Пб, ул. Комсомола, д. 1-3, литера АЮ (л.д. 27, т. 1). В отношении данного здания зарегистрировано право собственности Российской Федерации, что подтверждается выпиской из ЕГРП                 (л.д. 28, т. 1).

Земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, ул. Комсомола, дом 1-3, литера АЮ, кадастровый номер 78:10:0511201:3734, на котором расположено Здание № 90, также принадлежит на праве собственности Российской Федерации (л.д. 31., т. 1).

29.07.2015 Общество обратилось в ТУ ФАУГИ по Санкт-Петербургу с заявлением о предоставлении первоочередного права приобретения по рыночной стоимости указанного выше имущества, подлежавшего внесению в уставной капитал акционерного общества, но не включенного при его создании в состав приватизируемого имущества, на  основании пункта 16 статьи 43 Федерального закона РФ от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (л.д. 68, т. 1).

В соответствии с пунктом 16 названного Федерального закона при выявлении имущества, подлежавшего внесению в уставный капитал открытого акционерного общества и не включенного при его создании в состав приватизированного имущества, указанному обществу предоставляется первоочередное право приобретения такого имущества по рыночной цене.

Согласно пункту 5 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Поскольку во внесудебном порядке стороны к соглашению о порядке выкупа имущества не пришли, настоящий спор был передан на рассмотрение арбитражного суда. 

 Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд  не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.    

В соответствии со статьей 235 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению собственника в порядке, предусмотренном законами о приватизации, имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, отчуждается в собственность граждан и юридических лиц.

Согласно пункту 16 статьи 43 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (в редакции, действовавшей на момент обращения Общества с заявлением о выкупе) при выявлении имущества, подлежащего внесению в уставный капитал открытого акционерного общества и не включенного при его создании в состав приватизированного имущества, указанному обществу предоставляется первоочередное право приобретения такого имущества по рыночной цене. Не выкупленное открытым акционерным обществом имущество приватизируется в порядке, установленном этим Законом.

Разъясняя данное положение Закона, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.05.2008 N 809/08 по аналогичному делу отметил, что акционерное общество, которое не приватизировало имущество, подлежащее внесению в его уставный капитал в процессе приватизации, вправе выкупить названное имущество у государства по рыночной цене и этому праву корреспондирует обязанность государства в лице его уполномоченных органов продать обществу соответствующее имущество. Для реализации такого права необходимо наличие следующих условий: имущество подлежало внесению в уставный капитал акционерного общества, однако не было внесено при его создании в состав приватизированного имущества; акционерное общество согласно приобрести имущество по рыночной цене. При этом соблюдение порядка приватизации государственного имущества, предусмотренного Законом о приватизации, в том числе и принятие собственником имущества решения о его приватизации, не требуется. Соблюдение данного порядка необходимо лишь при приватизации имущества в случае отказа акционерного общества от его выкупа.

Согласно правовой позиции, сформулированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Президиума от 19.04.2011                                 N 15361/10, предусмотренное пунктом 16 статьи 43 Закона о приватизации право выкупа может быть реализовано акционерным обществом при отсутствии к тому иных препятствий нормативного и фактического характера на момент обращения с заявлением о выкупе такого имущества (установлены законодательные ограничения на приватизацию, объект утратил связь с приватизированным имущественным комплексом, был приватизирован другим лицом, имущество перепрофилировано и реально используется по иному хозяйственному назначению и т.п.).

Руководствуясь статьями 217, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 16 статьи 43 Закона о приватизации и определенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.05.2008 N 809/08 практикой ее применения, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований.

Доводы ТУ ФАУГИ в Санкт-Петербурге о том, что разрешение вопроса о выкупе спорного имущества отнесено к компетенции ФАУГИ, были исследованы судом первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку в соответствии с пунктами 4, 5.6 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432, ФАУГИ заключает в установленном порядке договоры купли-продажи федерального и иного имущества, а также обеспечивает передачу прав собственности на это имущество и осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы, в связи с чем  само по себе отсутствие поручения ФАУГИ на заключение договора не является основанием для отказа в заключении договора.

Вывод суда первой инстанции соответствует правовой позиции, изложенной в  постановлении Президиума ВАС РФ от 19.04.2011 № 15361/10.

Установив, что в настоящее время все вышеуказанные помещения используются Обществом в хозяйственной деятельности по прямому назначению, из его владения не выбывали, а также отсутствие ограничений на приватизацию спорного имущества, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, определив цену выкупа имущества на основании представленного Истцом отчета независимого оценщика ООО «ИОЛА» от 21.04.2015 № Р-239/15, не оспоренного в установленном порядке Ответчиком.

Оценив указанный отчет в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами оценщика относительно рыночной стоимости объектов недвижимости.

Кроме того, приведенные ТУ ФАУГИ в Санкт-Петербурге доводы носят формальный характер. Так, несогласие Ответчика с удовлетворительной характеристикой, данной оценщиком объектам оценки, не представляется обоснованным, поскольку данное оценщиком определение не противоречит постановлению Правительства Санкт-Петербурга от 21.12.2005 № 1958, в соответствии с которым под удовлетворительным состоянием понимается объект нежилого фонда, пригодный к использованию в соответствии с целью использования, имеет дефекты, устранимые с помощью косметического ремонта.

Иные доводы ТУ ФАУГИ в Санкт-Петербурге носят предположительный характер и достоверности полученных по результатам оценки сведений о рыночной стоимости объектов недвижимости не опровергают.

О необходимости назначения судебной экспертизы Ответчиком не заявлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 65, ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

  На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.10.2015 по делу №  А56-62224/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Е.В. Жиляева

 И.А. Тимухина