Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2009 по делу n А56-8059/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 февраля 2009 года

Дело №А56-8059/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     19 февраля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 февраля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Е.В. Жиляевой

судей  Т.С. Гафиатуллиной, Л.С. Копыловой

при ведении протокола судебного заседания:  М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9847/2008) Ревенкова А.Д.

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.08 по делу № А56-8059/2008(судья  М.В. Антипинская), принятое

по иску Ревенкова А.Д.

к 1 - ООО "Петроснаб", 2 - Ивановой Н.А.

3-е лицо: Рыжков П.С.1 – Рыжков П.С., МИФНС России № 15 по СПб

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1 – не явился, извещен, 2 – не явился, извещен

от 3-го лица: 1 – В.А. Подлесных по доверенности 78 ВИ № 345010 от 21.07.08,          2 – не явился, извещен

установил:

Ревенков Александр Дмитриевич обратился в Аиритриевич_____________________________________________________________________________________________________________________рбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петроснаб» (далее - ООО «Петроснаб»), Ивановой Наталье Анатольевне о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Петроснаб», о переводе на Ревенкова А.Д. прав покупателя по фактически совершенной сделке, а также просил суд обязать Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об изменениях в составе учредителей ООО «Петроснаб».

            Определением суда от 21.04.08 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рыжков П.С. и  Инспекция.

            Определением суда от 03.06.08 Рыжков П.С. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Рыжков П.С. просил суд признать за ним право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Петроснаб» (л.д.108 т.1).

            Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования (л.д.110 т.1) и просил суд признать договор дарения доли в уставном капитале ООО «Петроснаб» договором купли-продажи доли, перевести на Ревенкова А.Д. права покупателя по фактически совершенной сделке купли-продажи доли.

            Решением суда от 18.08.08 исковые требования Ревенкова А.Д. и самостоятельные требования Рыжкова П.С. оставлены без удовлетворения.

            В апелляционной жалобе Ревенков А.Д. просит решение суда от 18.08.08 отменить, исковые требования удовлетворить.

            В судебном заседании апелляционной инстанции представитель          Рыжкова П.С. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

            Ревенков А.Д., ООО «Петроснаб», Иванова Н.А. и Инспекция уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, жалоба рассматривается в отсутствие их представителей.          

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Петроснаб» являлись Ревенков А.Д. и Иванова Н.А., каждому из которых принадлежало по 50 % в уставном капитале общества.

В соответствии с договором дарения от 22.03.07 Иванова Н.А. подарила   Рыжкову П.С. принадлежащую ей долю в размере 50 % уставного капитала общества.

Ревенков А.Д., полагая, что данной сделкой нарушаются его права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование исковых требований истец сослался на то обстоятельство, что договор дарения в силу статьи 170 ГК РФ является ничтожной сделкой, поскольку заключен с целью прикрыть сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В обоснование иска о признании договора дарения от 22.03.07 недействительным, истец ссылается на нарушение его преимущественного права покупки доли участника общества, указывая, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Рыжков П.С., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просил суд признать право собственности на долю в размере 50 % уставного капитала             ООО «Петроснаб». В обоснование заявленного требования Рыжков П.С. сослался на договор дарения от 22.03.07, в соответствии с которым Ивановой Н.А. ему была подарена доля в размере 50 % уставного капитала ООО «Петроснаб».

 Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований как для удовлетворения исковых требований Ревенкова А.Д., так и отсутствии оснований для удовлетворения самостоятельных требований Рыжкова П.С.

            В части отказа в удовлетворении исковых требований Рыжкову П.С. решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 августа 2008 года не обжалуется.

   Ревенков А.Д. с выводами суда первой инстанции не согласился, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе Ревенков А.Д. ссылается на то обстоятельство, что факт возмездности оспариваемой сделки может быть подтвержден как показаниями свидетелей, так и аудио записью.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должно в данном случае доказываться истом.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения Ивановой Н.А. и Рыжковым П.С. каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.

Кроме того, применение срока исковой давности явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска Ревенкову А.Д. Апелляционная жалоба не содержит доводов о том, что с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, податель жалобы не согласен.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.08.08 по делу №  А56-8059/2008 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Ревенкова А.Д. без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

 Л.С. Копылова