Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2009 по делу n А56-7626/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 марта 2009 года

Дело №А56-7626/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     05 марта 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 марта 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Е.В. Жиляевой

судей  Т.С. Гафиатуллиной, Е.К. Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания:  М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11913/2008) ООО "Красносельское" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2008 года по делу № А56-7626/2008 (судья Антипинская М.В.), принятое

по иску ООО "Красносельское"

к ООО "Стимул"

3-е лицо: ООО " СистемаСтрой"

о признании сделки по выдаче векселя недействительной

при участии: 

от истца: Д.Г. Ланчавой по доверенности от 17.11.08, А.А. Орлова по доверенности от 17.11.08.

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: ген. директора Д.Н. Сыромолотова, выписка из ЕГРЮЛ от 12.07.07

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Красносельское" (далее –     ООО "Красносельское") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стимул" (далее - ООО "Стимул") о признании сделки по выдаче векселя недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СистемаСтрой» (далее - ООО «СистемаСтрой»). 

      Решением суда от 20.10.08 иск оставлен без удовлетворения.

   В апелляционной жалобе ООО "Красносельское" просит решение суда от 20.10.08 отменить, принять по делу новый судебный акт.

  Учитывая, что в соответствии с частью 2 статьи 18 АПК РФ в связи с болезнью судьи  Копыловой Л.С., изменен состав суда, рассматривающий апелляционную жалобу ООО «Красносельское» на председательствующий – Жиляева Е.В., судьи – Гафиатуллина Т.С., Зайцева Е.К., о чем в материалах дела имеется соответствующее распоряжение, рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

   В судебном заседании апелляционной инстанции представитель                 ООО "Красносельское" поддержал доводы апелляционной жалобы.

   Представитель ООО «СистемаСтрой» просил решение суда от 20.10.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

   ООО "Стимул" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлено, представителя в заседание апелляционной инстанции не направило, жалоба рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

   Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

   Как следует из материалов дела, ООО «СистемаСтрой» является законным держателем простого векселя серии N 006045, датой составления 17.12.04, номиналом 5 300 000 рублей, сроком платежа 17.07.07, эмитированного                ООО «Красносельское».

   Требование, предъявленное ООО «СистемаСтрой» к эмитенту об оплате векселя, явилось основанием для обращения ООО «Красносельское» в арбитражный суд с настоящим иском.

   ООО «Красносельское» полагает, что выдача простого векселя серии           N 006045 номиналом 5 300 000 рублей является недействительной сделкой. При этом ссылается на то обстоятельство, что вексельная сумма превышает                   25 процентов стоимости имущества ООО «Красносельское». Следовательно, в силу статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, решение о совершении которой принимается общим собранием участников общества. В отсутствие такого решения оспариваемая сделка является недействительной.

Суд первой инстанции, тщательно исследовал материалы дела, правильно применил нормы материального права и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Согласно редакции устава ООО «Красносельское», зарегистрированной решением Регистрационной  палаты мэрии Санкт-Петербурга от 06.07.93 N 3993, единственным участником ООО «Красносельское» являлся Батеев В.А.

Решением единственного участника от 01.09.03 N 2/03 генеральным директором ООО «Красносельское»  назначен Щепанов В.А.

Решением единственного участника ООО «Красносельское» от 25.12.04 одобрены действия генерального директора общества по выдаче ООО «Стимул» векселя  серии N 006045, датой составления 17.12.04, номиналом 5 300 000 рублей, сроком платежа 17.07.07 (л.д.47 т.1).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод  о том, что при выдаче векселя требования статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выполнены, оснований для признания выдачи векселя недействительной сделкой не имеется.

Податель жалобы полагает, что суд в нарушение требований пункта 6 статьи 71 АПК РФ посчитал доказанным факт одобрения сделки по выдаче векселя на основании копии решения единственного участника ООО «Красносельское» от 01.09.03 N 2/03.

Апелляционный суд считает этот довод неубедительным, поскольку он основан на неправильном толковании норм процессуального права.

Пунктом 6 статьи 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Следовательно, невозможность доказывать факт копией документа, связана с наличием  нетождественных копий документа при отсутствии его оригинала.

В  данном случае представлена единственная копия решения от 25.12.04 участника ООО «Красносельское». Иных документов, опровергающих содержание этого решения, не имеется. Таким образом, нет оснований считать, что судом нарушены требования вышеуказанной процессуальной нормы при принятии и оценке этого доказательства. Заявления в порядке статьи 161 АПК РФ в отношении  этого доказательства истец не делал.

Апелляционный суд отклоняет довод подателя жалобы об отсутствии оснований для взыскания по векселю со ссылкой на то, что на момент выдачи векселя ООО «Стимул» не осуществляло хозяйственной деятельности и операций с ценными бумагами. Вопрос взыскания по векселю не является предметом данного спора. Кроме того, отсутствие у ООО «Стимул» хозяйственной деятельности и операций с ценным бумагами на момент выдачи спорного векселя не исключало  возможности выдачи его истцом и не препятствовало  ООО «Красносельское» в этом.

Предъявление данного иска фактически направлено на отказ от исполнения вексельного обязательства.

Согласно части 2 статьи 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой со ссылкой на отсутствие основания обязательства или его недействительность, не допускается.

Исходя из принципа публичной достоверности векселя, добросовестный приобретатель ценной бумаги может доверять ее содержанию, а должник по векселю не может выдвигать возражений, основанных на его личных отношениях к первому векселедержателю. Это положение закрепляет презумпцию существования и действительности основания выдачи векселя.

Добросовестность векселедержателя презюмируется, обратное должно доказать то лицо, которое ссылается на недобросовестность держателя. В данном случае истец не ссылался на недобросовестность ООО «СистемаСтрой» при приобретении векселя и доказательств этого не представил.

Что касается его отношений с первым векселедержателем, ООО «Стимул», то и в этом случае сделка, совершенная лицом с превышением полномочий, на что ссылается истец, может быть признана недействительной лишь при условии, что другая сторона, то есть ООО «Стимул», знала об этом. Однако на это истец не ссылался и доказательств такой осведомленности не представил. Кроме того, в силу пункта 8 Положения о переводном и простом векселе превышение полномочий при подписании векселя не лишает последний вексельной силы.

Пункт 17 Положения о переводном и простом векселе закрепляет презумпцию существования и действительности основания выдачи векселя. Обратное подлежит доказыванию.

 При разрешении спора суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не представил доказательств, подтверждающих как факт превышения полномочий лицом, подписавшим вексель, так и осведомленности об этом первого векселедержателя.

 С момента выдачи векселя приоритет в регулировании отношений сторон принадлежит вексельному законодательству. Оно ограничивает возражения вексельного должника и устанавливает последствия таких возражений. В данном случае на разрешение суда  фактически поставлен вопрос о признании векселя недействительным, что не соответствует вексельному законодательству.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.08 по делу № А56-7626/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Красносельское» без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

 Е.К. Зайцева