Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2009 по делу n А26-4438/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 марта 2009 года

Дело №А26-4438/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     23 марта 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 марта 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Долониной С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-223/2009)  общества с ограниченной ответственностью "АГМА Эксполес"

на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 17.11.2008г. по делу № А26-4438/2008(судья  Тойвонен И.Ю.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "АГМА Эксполес"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сорсу Спорт"

о признании договора купли-продажи недействительным

при участии: 

от истца: директора Акобяна М.А. (трудовой договор от 17.12.2008г., паспорт)

от ответчика: Матросова А.В. (доверенность № 5 от 30.01.2009г., паспорт)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АГМА Эксполес» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сорсу Спорт» (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли - продажи  недвижимого имущества №1-06 от 20.09.2006 г., заключенного между ООО «АГМА Эксполес» (продавцом) и ООО «Сорсу Спорт» (покупателем) под влиянием обмана и стечения тяжелых обстоятельств и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда  Республики Карелия от 17.11.2008г. по делу № А26-4438/2008 в удовлетворении заявленного иска отказано.

На указанное решение ООО "АГМА Эксполес" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит принятый по делу судебный акт отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что суд не принял во внимание наличие соглашения о намерениях от 30.08.2006г. в рамках которого сторонами была совершена оспариваемая сделка купли - продажи недвижимого имущества по чрезмерно низкой продажной стоимости, поскольку ответчик обязывался предоставить истцу иное недвижимое имущество взамен приобретенного по оспариваемой сделке, а также обязывался уплатить истцу дополнительную сумму денежных средств. Заявитель считал,  что сделка купли - продажи была истцом совершена вследствие стечения тяжелых обстоятельств, вызванных сложным финансовым положением, на крайне невыгодных для истца условиях, что позволяет истцу ставить вопрос о недействительности оспариваемого договора и о применении последствий недействительности сделки. Податель жалобы указывает, что имущество было продано по цене значительно ниже реальной стоимости. В обоснование заявленных требований истец ссылался на положения пунктов  1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ, считая, что оспариваемая сделка со стороны ООО «АГМА Эксполес» была совершена под влиянием обмана и вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился, указав в отзыве на апелляционную жалобу, что истец не представил оригинал соглашения о намерениях от 30.08.2006г., не привел в исковом заявлении надлежащих доказательств, подтверждающих наличие обмана и стечения тяжелых обстоятельств при заключении оспариваемого договора купли - продажи. Ответчик полагает, что представленная истцом в дело копия соглашения о намерениях от 30.08.2006 г. не является достоверным доказательством по делу, поскольку у ответчика такой документ отсутствует и сведениями о его заключении и подписании ответчик не располагает. Договор купли - продажи заключался в качестве самостоятельной сделки на согласованных сторонами условиях, в том числе по определению договорной стоимости продаваемого истцом имущества, исходя из его характеристик, состояния и определения условия о долгосрочной аренде истцом данных помещений, указанных в предмете сделки.

При проверке законности и обоснованности принятого по делу судебного акта, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как явствует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 сентября 2006 года между ООО «АГМА Эксполес» (продавцом) и ООО «Сорсу спорт» (покупателем) заключен договор №1-06 купли - продажи недвижимого имущества - встроенных помещений мебельного цеха общей площадью 4 964, 8 квадратных метров, расположенного на первом и втором этаже двухэтажного здания по адресу: г.Сортавала, п.Хелюля, улица Фабричная, 18.

Указанное помещение было ранее приобретено ООО «АГМА Эксполес» на основании договора купли - продажи с иным лицом по договорной цене, право собственности продавца было зарегистрировано в Управлении ФРС по РК 13.10.2005 г., что подтверждалось соответствующим свидетельством (л.д. 27).  

В разделе 2 договора купли - продажи от 20.09.2006 г. стороны определили цену отчуждаемого имущества и порядок расчетов, при этом сумма сделки составила 350 000 рублей, получение которой было зафиксировано в пункте 2.1. договора, включая получение суммы в размере 300 000 рублей в безналичном порядке на основании платежного документа №42 от 23.08.2005 г. и получение наличных денежных средств в размере 50 000 рублей по приходному ордеру №19 от 21.09.2006 г.  

В пункте 2.2. договора стороны определили, что указанная в договоре цена установлена соглашением сторон настоящего договора, является окончательной и изменениям не подлежит.

Судом первой инстанции установлено, что истец получение указанных сумм в ходе судебного заседания подтвердил, в том числе не оспорил факт зачета ранее полученной от ЗАО «Компания «Каръяла» суммы в размере 300 000 рублей в счет обязательств по оплате со стороны ООО «Сорсу спорт» в рамках названной сделки купли - продажи.

Перехода права собственности от ООО «АГМА Эксполес» к ООО «Сорсу спорт» на объект по сделке купли - продажи был зарегистрирован в октябре 2006 года, было выдано свидетельство о государственной регистрации от 20.10.2006 г.

При этом договор был обременен рядом особых условий, позволяющих ООО «АГМА Эксполес» осуществлять на условиях аренды пользование частью помещений цеха в течение двух лет до 30.08.2008 г. с фиксированной арендной платой, с возможностью выкупа покупателем находящегося в помещении цеха оборудования, принадлежащего ООО «АГМА Эксполес».

Полагая, что договор купли-продажи заключен ООО «АГМА Эксполес» под влиянием обмана со стороны ответчика и ввиду стечения тяжелых обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, указав, что заявитель не представил достаточных доказательств в обоснование заявленного иска, поскольку сведений об умышленном обмане истца со стороны ответчика, как к участнику оспариваемой сделки, о наличии в действиях ответчика какой - либо преднамеренности в отношении определения характера и условий сделки в дело не представлено. Наряду с данным выводом, суд полагает, что не доказан и не подтвержден документально довод истца о заключении сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств при крайне невыгодных для истца условиях, при этом наличия в действиях ответчика при заключении оспариваемой сделки недобросовестного поведения по отношению к истцу, также не установлено.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ  сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, а также сделка, которую  лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана недействительной по иску потерпевшего.

Для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Отличительным признаком сделок, признаваемых недействительными на основании ст. 179 Гражданского кодекса РФ, является отсутствие у лица, заключающего сделку, свободной воли на ее совершение.

При этом, согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Фактические обстоятельства дела указывают на то, что в действиях сторон спорной сделки не имеется совокупности условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной.

Договор купли-продажи недвижимого имущества №1-06 от 20.09.2006 г. был подписан ООО «АГМА Эксполес» в добровольном порядке. Суд установил, что давления и угроз в отношении генерального директора указанного общества не оказывалось.

ООО «АГМА Эксполес» не лишено было возможности иным способом распорядиться принадлежащим ему имуществом, продать недвижимое имущество по иной цене.

Доказательств осведомленности покупателя на дату совершения сделки об обстоятельствах, указываемых ООО «АГМА Эксполес» как тяжелых, подателем жалобы не представлено. Сделка совершена по согласованной сторонами цене. Предусмотренная ст. 179 Гражданского кодекса РФ степень невыгодности условий, характеризующаяся как "крайне невыгодные", из представленных доказательств не явствует.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение требований указанной нормы истец в качестве основания недействительности оспариваемой сделки не привел ни одного доказательства, подтверждающего факт обмана, насилия, угрозы, не обосновал, в чем выражалось его заблуждение относительно целей сделки, стечение каких тяжелых обстоятельств привело его к принятию противоречащих его воле обязательств, и не представил ни одного свидетельства тому, что ООО «Сорсу спорт» этими обстоятельствами воспользовался.

Поскольку истец не доказал факт совершения сделки под влиянием заблуждения или обмана, в иске судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы истца о наличии соглашения о намерениях от 30.08.2006г. в рамках которого сторонами была совершена оспариваемая сделка купли - продажи недвижимого имущества по чрезмерно низкой продажной стоимости отклоняются апелляционной инстанцией.

Оригинал соглашения о намерениях от 30.08.2006 г. с подписями полномочных лиц сторон в материалы дела не представлен, ответчик в настоящее время отрицает факт заключения указанного соглашения.

Сам факт наличия, либо отсутствия указанного соглашения не влияет на законность совершения оспариваемой истцом сделки купли - продажи, поскольку из условий оспариваемого договора не устанавливается какой - либо взаимосвязи по отношению к соглашению о намерениях сторон. В тексте оспариваемого договора купли - продажи не содержится условий о том, что цена сделки формируется на условиях, которые могли бы являться предметом иных договоренностей сторон.

При рассмотрении дела в апелляционной инстанции ответчиком заявлено ходатайство о возмещении судебных издержек в общей сумме 20 054 рублей  30 копеек в порядке статей 110, 112 АПК РФ, в том числе издержек по оплате услуг представителя и иных издержек, понесенных на проезд к месту судебного заседания.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

 Согласно статье 106 названного Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 110 данного Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу части второй указанной статьи расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумность расходов на оплату услуг представителя должна быть обоснована стороной, требующей возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы Общества на оплату услуг представителя в сумме 10 000 руб. подтверждаются договором на оказание услуг от 01.06.2007 N 1, распиской от 13.02.2009г., приложением № 3 к договору № 1 от 01.06.2007г., копии которых представлены в материалы дела.

Учитывая характер спора, степень сложности дела, степень участия представителей в ходе рассмотрения дела, а также принцип разумности при определении размера судебных расходов, апелляционный суд взыскивает с истца в пользу ответчика 10 000 руб. расходов, понесенных им при рассмотрении дела в апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 17.11.2008г. по делу №  А26-4438/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «АГМА Эксполес» в пользу ООО «Сорсу спорт» 10 000 руб. 00 коп. судебных издержек.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.М. Горбик

 Н.С. Полубехина