Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 по делу n А56-17746/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2009 года

Дело №А56-17746/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     25 марта 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сериковой И.А.

судей  Баркановой Я.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Парнюк Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-1350/2009, 13АП-1352/2009) Федерации Независимых Профсоюзов России, Межрегионального объединения "Федерация Профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2008 г. по делу № А56-17746/2008 (судья Буденков Д.В,), принятое

по иску 1. Федерации Независимых Профсоюзов России,

2. Межрегионального объединения "Федерация Профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области"

к  ЗАО "Пансионат "Буревестник"

о признании недействительными решений общего собрания акционеров

при участии:

от истца:  1. Подуздовой А.А. по доверенности от 28.07.2008 г. 2. Боброва В.А. по доверенности от 08.09.2008 г. №63

от ответчика: Парфеновой А.В. по доверенности от 01.09.2008 г. №6

установил:

Федерация Независимых Профсоюзов России и Межрегиональное объединение "Федерация Профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области"  обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Пансионат Буревестник» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 21.01.2008 г., оформленных протоколом № 4 от 21.01.2008г.

Решением суда от 23.12.2008 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истцы обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение, поскольку  выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу. Истцы считают, что внеочередное общее собрание акционеров  проводилось с нарушениями ФЗ «Об акционерных обществах».

Представитель ЗАО «Пансионат «Буревестник» в судебном заседании  возражала против удовлетворения апелляционный жалоб, пояснила, что  Федеральной службой  по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе аннулирована государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг, решение о выпуске которых было принято на спорном собрании акционеров. В связи с эти представитель ответчика считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены.

Как установлено, Федерация Независимых профсоюзов России и Межрегиональное объединение «Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области» являясь акционерами ЗАО «Пансионат «Буревестник» обратились с иском об  оспаривании законности решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Пансионат «Буревестник» от 21.01.2008 г.

В качестве нарушений, допущенных при подготовке и проведении оспариваемого собрания истцы ссылаются на их ненадлежащее уведомление о проведении собрания, в связи с чем последние участия в собрании не принимали. По заявлению истцов, в случае их надлежащего уведомления о проведении собрания акционеров, ФНПР и ЛФП голосовали бы против по всем вопросам повестки дня.

Кроме того, истцы указывают на непредставление акционерам возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по включенным в повестку дня вопросам, а также указывают на нарушения Общество полномочий ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах».

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, придя к выводу о том, что нарушений положений Закона при созыве и проведении оспариваемого собрания допущено не было.

Апелляционный суд подтверждает правомерность сделанных судом выводов, основанных на оценке обстоятельств дела и представленных доказательствах.

Вывод суда о надлежащем извещении акционеров о проведении общего собрания подтвержден наличием публикации в печатном издании, предусмотренном Новой редакцией Устава ЗАО «Пансионат «Буревестник», утвержденной решением общего собрания акционеров от 01.10.2007 г. Представитель Межрегионального объединения «Федерация Профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области» принимал участие в собрании от 01.10.2007 г.

Положения Устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

Правомочность принятия общим собранием решений по всем вопросам повестки дня подтверждена Уставом Общества, реестром акционеров ЗАО «Пансионат «Буревестник», журналом регистрации.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствие в сообщении о проведении собрания информации о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций не может повлечь признание недействительными решений общего собрания, поскольку не является столь существенным нарушением. Кроме того, данное обстоятельство урегулировано положениями ФЗ «Об Акционерных обществах».

В настоящее время ЗАО «Пансионат «Буревестник» получило уведомление Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе от 13.01.2009 г. №36 об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Таким образом, вопросы, включенные в повестку дня оспариваемого собрания, в настоящее время не реализованы и как было заявлено представителем ЗАО «Пансионат «Буревестник», по данному поводу состоялось повторное собрание, в котором истцы принимали участие.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.12.2008 г. по делу №  А56-17746/2008  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова

И.В. Масенкова